D.Lgs. 39/2010: la revisione legale, articolo per articolo

In sintesi

• Che cos’è: il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 è la legge italiana sulla revisione legale dei conti, cioè sul controllo esterno dei bilanci d’esercizio e consolidati.
• Da dove viene: attua la direttiva europea 2006/43/CE ed è in vigore dal 7 aprile 2010.
• Cosa regola: chi può fare il revisore, il Registro dei revisori legali, come si svolge l’incarico, la relazione di revisione, la responsabilità, i controlli di qualità, la vigilanza di MEF e Consob e le sanzioni.
• Quanti articoli: 60 articoli divisi in dieci Capi, tutti commentati su Legge in Chiaro (l’indice è qui sotto).
• Ultime modifiche: dal 2024 il decreto disciplina anche l’attestazione della rendicontazione di sostenibilità (D.Lgs. 125/2024); l’ultimo intervento registrato da Normattiva è il D.Lgs. 25 giugno 2026, n. 128, sull’art. 26.

Che cos’è il D.Lgs. 39/2010

Il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 68 del 23 marzo 2010 (Supplemento ordinario n. 58), ha per oggetto, come dice il suo titolo: «Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE».

L’art. 1 definisce la revisione legale come «la revisione dei bilanci di esercizio o dei bilanci consolidati effettuata in conformità alle disposizioni del codice civile e del presente decreto legislativo». Il revisore legale è la persona fisica abilitata e iscritta nel Registro.

In pratica il decreto dice chi può fare la revisione e come va fatta. Quali società devono nominare un revisore lo stabilisce soprattutto il codice civile: per le S.p.A. l’art. 2409-bis c.c., per le S.r.l. l’art. 2477 c.c. (vedi anche quando è obbligatorio l’organo di controllo nella S.r.l.).

La struttura: dieci Capi

Chi fa la revisione e chi vi è soggetto

Chi può fare il revisore (art. 2)

La revisione legale e l’attestazione della rendicontazione di sostenibilità sono riservate agli iscritti nel Registro. Una persona fisica può chiedere l’iscrizione se:

• ha i requisiti di onorabilità fissati dal regolamento del Ministero dell’economia e delle finanze;
• ha una laurea almeno triennale tra quelle individuate dal Ministero;
• ha svolto il tirocinio (art. 3);
• ha superato l’esame di idoneità professionale (art. 4).

Possono iscriversi anche le società di revisione, se la maggioranza degli amministratori è composta da revisori abilitati in uno Stato UE e i responsabili della revisione sono iscritti nel Registro (art. 2, comma 4). L’iscrizione dà diritto al titolo di revisore legale.

Come nasce e come finisce l’incarico (art. 13)

• L’incarico lo conferisce l’assemblea, su proposta motivata dell’organo di controllo, che fissa anche il corrispettivo per tutta la durata.
• Dura tre esercizi e scade con l’assemblea che approva il bilancio del terzo esercizio (salvo l’art. 17 per gli enti di interesse pubblico).
• La revoca richiede una giusta causa; non lo è la divergenza di opinioni su un trattamento contabile o su una procedura di revisione.
• In caso di dimissioni o risoluzione consensuale, il revisore resta in carica finché il nuovo incarico non è efficace e comunque non oltre sei mesi.

Cosa produce il revisore (art. 14) e di cosa risponde (art. 15)

Il revisore esprime con una relazione un giudizio sul bilancio d’esercizio e su quello consolidato e verifica nel corso dell’esercizio la regolare tenuta della contabilità. Il giudizio può essere senza rilievi, con rilievi, negativo, oppure il revisore può dichiarare di non poterlo esprimere: in questi ultimi casi la relazione ne spiega i motivi.

Revisori e società di revisione rispondono in solido tra loro e con gli amministratori verso la società, i soci e i terzi per i danni causati dall’inadempimento dei loro doveri. L’azione di risarcimento si prescrive in cinque anni dalla data della relazione di revisione.

Gli enti di interesse pubblico (art. 16)

Per alcuni soggetti valgono regole più severe (Capo V). Sono enti di interesse pubblico:

• le società italiane con valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell’Unione europea;
• le banche;
• le imprese di assicurazione;
• le imprese di riassicurazione con sede legale in Italia e le sedi secondarie in Italia di quelle extracomunitarie.

In questi enti, nelle società che li controllano o che ne sono controllate e in quelle sotto comune controllo, la revisione legale non può essere esercitata dal collegio sindacale (art. 16, comma 2). Gli enti sottoposti a regime intermedio sono elencati nell’art. 19-bis.

Il Registro dei revisori legali e il ruolo del MEF

Il Ministero dell’economia e delle finanze assicura l’abilitazione, compreso il tirocinio, l’iscrizione nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione, la tenuta del Registro e del registro del tirocinio, la formazione continua degli iscritti e la verifica del rispetto del decreto (art. 21). Il regolamento sull’iscrizione è previsto dall’art. 6; le informazioni che il Registro riporta per ogni revisore sono elencate nell’art. 7. Sui revisori degli enti di interesse pubblico vigila la Consob (art. 22).

Le sanzioni (Capo VIII)

Il MEF pubblica sul sito della revisione legale le sanzioni applicate, con tipo di violazione e identità del responsabile, per almeno cinque anni dopo che il provvedimento è diventato definitivo (art. 24, commi 5 e 8).

Le modifiche più importanti

Indice degli articoli commentati

Tutti i 60 articoli del decreto hanno una scheda con il testo vigente e il commento.

Capo I – Definizioni

• Art. 1 – Definizioni

Capo II – Abilitazione e formazione continua

• Art. 2 – Abilitazione all’esercizio della revisione legale
• Art. 3 – Tirocinio
• Art. 4 – Esame di idoneità professionale
• Art. 5 – Formazione continua
• Art. 5 bis – Formazione dei soggetti incaricati dei controlli di qualità

Capo III – Registro

• Art. 6 – Iscrizione nel Registro
• Art. 7 – Contenuto informativo del Registro
• Art. 8 – Sezione A e sezione B del Registro

Capo IV – Svolgimento della revisione legale

• Art. 9 – Deontologia e scetticismo professionale
• Art. 9 bis – Riservatezza e segreto professionale
• Art. 10 – Indipendenza e obiettività
• Art. 10 bis – Preparazione della revisione e valutazione dei rischi
• Art. 10 ter – Organizzazione interna
• Art. 10 quater – Organizzazione del lavoro
• Art. 10 quinquies – Revisione legale del bilancio consolidato
• Art. 10 sexies – Attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità
• Art. 11 – Principi di revisione e di attestazione
• Art. 12 – Elaborazione dei principi (abrogato)
• Art. 13 – Conferimento, revoca e dimissioni dall’incarico
• Art. 14 – Relazione di revisione e giudizio sul bilancio
• Art. 14 bis – Relazione di attestazione della conformità
• Art. 15 – Responsabilità

Capo V – Enti di interesse pubblico ed enti sottoposti a regime intermedio

• Art. 16 – Enti di interesse pubblico
• Art. 17 – Indipendenza e rotazione
• Art. 18 – Relazione di trasparenza
• Art. 19 – Comitato per il controllo interno e la revisione contabile
• Art. 19 bis – Enti sottoposti a regime intermedio
• Art. 19 ter – Disciplina applicabile agli enti sottoposti a regime intermedio

Capo VI – Controllo della qualità

• Art. 20 – Controllo della qualità
• Art. 20 bis – Controllo della qualità sull’attestazione della sostenibilità

Capo VII – Vigilanza

• Art. 21 – Competenze e poteri del Ministero dell’economia e delle finanze
• Art. 21 bis – Svolgimento dei controlli della qualità
• Art. 22 – Competenze e poteri della Consob
• Art. 23 – Collaborazione tra autorità e segreto d’ufficio

Capo VIII – Sanzioni amministrative e penali

• Art. 24 – Provvedimenti del Ministero dell’economia e delle finanze
• Art. 24 bis – Sospensione cautelare
• Art. 24 ter – Sospensione per morosità
• Art. 25 – Procedura sanzionatoria
• Art. 26 – Provvedimenti della Consob
• Art. 26 bis – Sistemi interni di segnalazione delle violazioni
• Art. 26 ter – Procedura di segnalazione al Ministero dell’economia e delle finanze
• Art. 26 quater – Provvedimenti della Consob sull’attestazione della sostenibilità
• Art. 27 – Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni dei responsabili della revisione legale
• Art. 28 – Corruzione dei revisori
• Art. 29 – Impedito controllo
• Art. 30 – Compensi illegali
• Art. 31 – Illeciti rapporti patrimoniali con la società assoggettata a revisione
• Art. 32 – Disposizioni comuni

Capo IX – Aspetti internazionali

• Art. 33 – Cooperazione internazionale
• Art. 34 – Iscrizione di revisori di Paesi terzi nel Registro
• Art. 35 – Vigilanza sui revisori e sugli enti di revisione di Paesi terzi
• Art. 36 – Deroghe in caso di equivalenza

Capo X – Modifiche e abrogazioni alla normativa vigente

• Art. 37 – Modifiche al codice civile
• Art. 38 – Modifiche al D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127
• Art. 39 – Modifiche al Testo unico bancario
• Art. 40 – Modifiche al TUF
• Art. 41 – Modifiche al Codice delle assicurazioni private
• Art. 42 – Personale
• Art. 43 – Abrogazioni e disposizioni finali e transitorie

Domande frequenti

Che cos’è il D.Lgs. 39/2010?

È il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, che ha attuato la direttiva 2006/43/CE sulle revisioni legali dei conti annuali e consolidati. Regola chi può fare il revisore legale, il Registro tenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze, come si svolge la revisione, la vigilanza e le sanzioni.

Chi può fare la revisione legale dei conti?

Solo chi è iscritto nel Registro dei revisori legali (art. 2). Una persona fisica può chiedere l’iscrizione se ha i requisiti di onorabilità, una laurea almeno triennale tra quelle individuate dal Ministero, ha svolto il tirocinio e ha superato l’esame di idoneità professionale. Possono iscriversi anche società di revisione con i requisiti del comma 4.

Quanto dura l’incarico di revisione legale?

Tre esercizi, con scadenza all’assemblea che approva il bilancio del terzo esercizio (art. 13, comma 2). Per gli enti di interesse pubblico valgono le regole dell’art. 17. L’incarico lo conferisce l’assemblea su proposta motivata dell’organo di controllo.

Il collegio sindacale può fare la revisione legale?

Non negli enti di interesse pubblico, nelle società che li controllano o che ne sono controllate e in quelle sottoposte a comune controllo: lì la revisione legale non può essere esercitata dal collegio sindacale (art. 16, comma 2). Per le altre società la scelta dipende dalle regole del codice civile.

Quali sanzioni rischia il revisore?

Il Ministero dell’economia e delle finanze può applicare avvertimento, censura, sanzione pecuniaria da 1.000 a 150.000 euro, sospensione dal Registro fino a tre anni, revoca degli incarichi, divieto di nuovi incarichi fino a tre anni e cancellazione (art. 24). Ci sono anche reati, come la falsità nelle relazioni dell’art. 27.

Cosa è cambiato di recente nel decreto?

La riforma più ampia è del D.Lgs. 135/2016. Il D.Lgs. 125/2024 ha esteso il decreto all’attestazione della rendicontazione di sostenibilità. Le ultime modifiche registrate da Normattiva sono del D.Lgs. 28/2026 (art. 14), del D.Lgs. 47/2026 (artt. 19-bis e 19-ter) e del D.Lgs. 128/2026 (art. 26), pubblicato il 23 luglio 2026.

Da leggere insieme

• Definizioni della revisione legale ed enti di interesse pubblico: casi pratici
• Registro dei revisori legali MEF: casi pratici
• Tirocinio del revisore legale
• Esame di idoneità per revisore legale
• Formazione continua del revisore
• Art. 2409-bis c.c.: revisione legale dei conti
• Art. 2477 c.c.: sindaco e revisione legale nella S.r.l.

Fonti e approfondimenti

• D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 – testo vigente (Normattiva)
• Art. 24 – Provvedimenti del MEF (Normattiva)
• Art. 16 – Enti di interesse pubblico (Normattiva)