- L’art. 40 modifica il TUF (D.Lgs. 58/1998) per allineare la revisione legale degli intermediari finanziari e delle società quotate al D.Lgs. 39/2010.
- Riscrittura dell’art. 9 TUF: revisione legale di SIM, SGR e Sicav uniformata alle norme generali del decreto.
- Abrogazione di parti degli artt. 155-165 TUF (vecchia disciplina della revisione contabile) sostituite dal nuovo decreto.
- Nuovo art. 154-ter TUF: tempistiche e modalità di pubblicazione della relazione di revisione per le quotate.
- Trasferimento alla Consob dei poteri di vigilanza sui revisori EIP precedentemente frammentati in più norme TUF.
- Adattamento delle norme su controllo interno e comitato per il controllo interno agli artt. 11 e 19 del Reg. UE 537/2014.
Art. 40 Rev. Leg. – Modifiche al TUIF
D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 — testo aggiornato
1. All’articolo 8 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 2 le parole: «della società incaricata della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato della revisione legale dei conti»; b) al comma 4 le parole: «le società incaricate della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «i soggetti incaricati della revisione legale dei conti»; c) al comma 5 le parole: «alle società incaricate della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti».
2. L’articolo 9 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente: «Art. 9 (Revisione legale). – 1. Alle SIM, alle società di gestione del risparmio e alle Sicav si applica l’articolo 159, comma 1.
2. Per le società di gestione del risparmio, il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della revisione provvedono con apposita relazione di revisione a rilasciare un giudizio sul rendiconto del fondo comune.».
3. All’articolo 10, comma 1-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole «alla società incaricata della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «al soggetto incaricato della revisione legale dei conti».
4. All’articolo 25-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 4, le parole: «le società incaricate della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «i soggetti incaricati della revisione legale dei conti»; b) al comma 5 le parole: «alle società incaricate della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti».
5. All’articolo 48, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «della società incaricata della revisione» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato della revisione legale dei conti».
6. All’articolo 61, comma 9, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «, 158, 165 e 165-bis» sono sostituite dalle seguenti: « e 158».
7. L’articolo 96 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente: «Art. 96 (Bilanci dell’emittente). – 1. L’ultimo bilancio e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall’emittente sono corredati delle relazioni di revisione nelle quali un revisore legale o una società di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze esprimono il proprio giudizio. L’offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari non può essere effettuata se il revisore legale o la società di revisione legale hanno espresso un giudizio negativo ovvero si sono dichiarati impossibilitati ad esprimere un giudizio.».
8. Il comma 3 dell’articolo 97 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente: «3. Gli emittenti sottopongono il bilancio d’esercizio e quello consolidato, eventualmente approvati o redatti nel periodo dell’offerta, al giudizio di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.».
9. All’articolo 115, comma 1, lettera b), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «dalle società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «dai revisori legali e dalle società di revisione legale».
10. Il comma 2 dell’articolo 116 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente: «2. Agli emittenti indicati al comma 1 si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, ad eccezione degli articoli 157 e 158.».
11. All’articolo 150, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole «e la società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «e il revisore legale o la società di revisione legale».
12. All’articolo 154-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 1, secondo periodo, le parole: «di cui all’articolo 156» sono sostituite dalle seguenti: «redatte dal revisore legale o dalla società di revisione legale»; b) al comma 2, le parole: «della società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «del revisore legale o della società di revisione legale».
13. La rubrica della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, è sostituita dalla seguente: «Revisione legale dei conti».
14. Il comma 2 dell’articolo 155 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente: «2. Il revisore legale o la società di revisione legale informano senza indugio la Consob e l’organo di controllo dei fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell’attività di revisione legale sul bilancio d’esercizio e consolidato.».
15. Il comma 4 dell’articolo 156 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente: «4. In caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio o in presenza di richiami di informativa relativi a dubbi significativi sulla continuità aziendale il revisore legale o la società di revisione legale informano tempestivamente la Consob.».
16. All’articolo 158 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 1, primo periodo, le parole: «dalla società incaricata della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti»; b) al comma 1, secondo periodo, le parole: «alla società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «al revisore legale o alla società di revisione legale»; c) ai commi 2 e 3, le parole: «della società di revisione» sono sostituite dalle seguenti «del revisore legale o della società di revisione legale».
17. Il comma 1 dell’articolo 159 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente: «1. In caso di mancata nomina del revisore legale o della società di revisione legale, la società che deve conferire l’incarico informa tempestivamente la Consob, esponendo le cause che hanno determinato il ritardo nell’affidamento dell’incarico.».
18. Il comma 4 dell’articolo 165-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente: «4. Il bilancio della società estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è sottoposto a revisione da parte del revisore legale o della società di revisione legale incaricata della revisione del bilancio della società italiana; ove tale soggetto non operi nello Stato in cui ha sede la società estera controllata, deve avvalersi di altro idoneo revisore o società di revisione, assumendo la responsabilità dell’operato di quest’ultimo. Ove la società italiana, non avendone l’obbligo, non abbia incaricato della revisione legale dei conti un revisore legale o una società di revisione legale, deve comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della società estera controllata.».
19. All’articolo 165-quater, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «dalla società» sono sostituite dalle seguenti: «dal soggetto».
20. All’articolo 193 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la rubrica è sostituita dalla seguente: «Informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle società di revisione legale».
21. Gli articoli 12, comma 4, 155, commi 1 e 3, 156, commi 1, 2, 3, 4-bis e 5, 159, commi 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8, 160, 161, 162, 163, 164, 165, 165-bis, 174bis, 174-ter, 177, 178, 179 e 193, comma 3, lettera b), del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, sono abrogati.
Stesso numero, altri codici
- Art. 40 Codice Civile: Responsabilità degli organizzatori
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- Articolo 40 Codice di Procedura Penale: Competenza a decidere sulla ricusazione
L’art. 40 del D.Lgs. 39/2010 è la disposizione di coordinamento più ampia del decreto: riscrive e abroga numerosi articoli del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) per integrare il nuovo regime della revisione legale nella disciplina degli emittenti quotati e degli intermediari finanziari. Il TUF era, prima del 2010, la sede dei principali poteri Consob sulla revisione contabile delle società quotate (artt. 155-165) e per gli intermediari (artt. 8-9): il D.Lgs. 39/2010 ha trasferito tale disciplina nel proprio testo, lasciando nel TUF le sole norme di raccordo. L’art. 40 contiene 22 commi che, articolo per articolo, eseguono questa operazione di restyling normativo.
Comma 1: modifiche all’art. 8 TUF (intermediari finanziari)
Il comma 1 modifica l’art. 8 TUF «Vigilanza informativa», estendendo alle Consob i poteri di richiesta di informazioni e di ispezione anche nei confronti dei revisori delle SIM, SGR e Sicav. La modifica è coerente con il nuovo sistema della vigilanza Consob sui revisori degli intermediari, che diventano enti sottoposti a regime intermedio ai sensi del D.Lgs. 39/2010.
Comma 2: riscrittura dell’art. 9 TUF
Il comma 2 sostituisce integralmente l’art. 9 TUF «Revisione legale» con un testo coordinato che applica alle SIM, alle SGR e alle Sicav la disciplina del D.Lgs. 39/2010. Le società di gestione del risparmio sono tenute a:
(a) assoggettare a revisione il proprio bilancio d’esercizio e i rendiconti dei fondi comuni gestiti;
(b) ottenere dal revisore legale una relazione conforme all’art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e contenente specifiche attestazioni sui rendiconti dei fondi;
(c) garantire l’indipendenza del revisore secondo l’art. 17 del decreto;
(d) rispettare le regole di rotazione e gli obblighi di comunicazione alla Consob.
Per le SGR, in particolare, il revisore esprime giudizio sul bilancio d’esercizio della società di gestione e sui rendiconti dei singoli fondi gestiti: si tratta di un doppio output con responsabilità distinte ma coordinate.
Commi 3-15: abrogazione e riformulazione delle norme TUF su revisione contabile
I commi 3-15 dell’art. 40 eseguono l’abrogazione e la riformulazione di numerosi articoli TUF: in particolare gli artt. 155-165 (vecchia disciplina della revisione contabile delle società quotate) sono in gran parte abrogati, con le materie corrispondenti trasferite nel D.Lgs. 39/2010. Le norme superstiti — come l’art. 159 TUF sul conferimento e revoca degli incarichi e l’art. 162 sulla vigilanza Consob — sono coordinate con il nuovo decreto. La razionalizzazione elimina sovrapposizioni e produce un quadro normativo lineare.
Art. 154-ter TUF: tempistiche di pubblicazione della relazione di revisione
Tra le modifiche più operative, l’art. 40 disciplina l’art. 154-ter TUF sui termini e le modalità di pubblicazione delle informazioni finanziarie da parte delle società quotate. La relazione di revisione deve essere depositata e resa pubblica con tempistiche più stringenti rispetto al codice civile: insieme alla relazione finanziaria annuale entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, con stoccaggio nel meccanismo Consob autorizzato. L’art. 154-ter è oggi il riferimento centrale per la pubblicità delle relazioni di revisione delle quotate, integrato dagli ISA Italia 700 sul formato della relazione.
Vigilanza Consob: trasferimento al D.Lgs. 39/2010
I poteri di vigilanza Consob sui revisori delle quotate, prima sparsi nel TUF, sono concentrati nel D.Lgs. 39/2010 (artt. 21-26). L’art. 40 esegue il «travaso»: gli artt. 162-163 TUF sono coordinati con gli artt. 22-23 del decreto sulla vigilanza Consob, e con gli artt. 25-26 sulle sanzioni. Il risultato è un quadro normativo unitario in cui la Consob ha competenza piena su:
(a) autorizzazione all’iscrizione nell’elenco delle società di revisione per EIP (oggi sezione speciale del Registro MEF);
(b) quality assurance ispettiva sui revisori EIP (art. 21);
(c) sanzioni amministrative pecuniarie e interdittive (art. 26);
(d) cooperazione con autorità competenti UE.
Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (art. 19 Reg. UE 537/2014)
L’art. 40 contiene anche modifiche al TUF sui comitati per il controllo interno e la revisione contabile: le quotate devono istituire al loro interno un comitato (di norma coincidente con il collegio sindacale) che svolge funzioni di interlocuzione con il revisore esterno, supervisione del processo di revisione, monitoraggio dell’indipendenza, valutazione dei servizi non-audit. Il comitato è oggi disciplinato dall’art. 19 del Reg. UE 537/2014, che si applica direttamente.
Profili pratici per le società quotate e gli intermediari
Per le società quotate e gli intermediari finanziari:
(a) la nomina del revisore segue la proposta del collegio sindacale / comitato per il controllo interno (art. 13 D.Lgs. 39/2010 e art. 16 Reg. UE 537/2014);
(b) la relazione aggiuntiva al comitato (art. 11 Reg. UE 537/2014) descrive gli aspetti chiave della revisione e le minacce all’indipendenza;
(c) la rotazione ex art. 17 D.Lgs. 39/2010 si coordina con le norme del Reg. UE su rotazione obbligatoria;
(d) le comunicazioni Consob sui corrispettivi (audit/non-audit) e sull’indipendenza sono trasmesse annualmente.
Coordinamento con il D.Lgs. CSRD
Le modifiche dell’art. 40 sono state ulteriormente aggiornate dal D.Lgs. attuativo della L. 15/2024 (recepimento CSRD), che ha esteso la disciplina del TUF anche all’attestazione della rendicontazione di sostenibilità: le quotate qualificate come grandi imprese o gruppi devono presentare una rendicontazione di sostenibilità attestata da un revisore della sostenibilità, con tempistiche e modalità di pubblicazione coordinate con la relazione finanziaria annuale.
Conferimento dell’incarico e proposta motivata
Per le quotate, il conferimento dell’incarico al revisore è disciplinato dall’art. 13 D.Lgs. 39/2010 e dall’art. 16 Reg. UE 537/2014: il comitato per il controllo interno e la revisione contabile (di norma coincidente con il collegio sindacale) avanza la proposta all’assemblea, comunicando una proposta motivata che indica almeno due candidati con preferenza giustificata. La selezione segue procedure trasparenti, con valutazione delle competenze tecniche, dell’indipendenza, dei corrispettivi proposti.
Relazione aggiuntiva al comitato per il controllo interno
Per gli EIP, il revisore predispone una relazione aggiuntiva al comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell’art. 11 del Reg. UE 537/2014: descrive aree di rischio identificate, key audit matters, criticità del controllo interno, minacce all’indipendenza e safeguard adottati. La relazione aggiuntiva è uno strumento di interlocuzione qualificata tra revisore e comitato, e contiene informazioni che non sono pubbliche ma che sono cruciali per la governance interna.
Servizi non-audit e tetto del 70%
Il Reg. UE 537/2014, art. 4, stabilisce un tetto del 70% ai corrispettivi per servizi non-audit autorizzati rispetto al corrispettivo medio di revisione degli ultimi tre esercizi. Superato il tetto, è necessario il via libera del comitato per il controllo interno e una procedura di approfondimento documentale. La regola integra l’art. 17 del decreto sui divieti non-audit assoluti e mira a evitare l’erosione dell’indipendenza per via economica.
Rotazione e regimi transitori
Per le società quotate, la rotazione della società di revisione segue le regole dell’art. 17 D.Lgs. 39/2010 (9 anni) integrate dal Reg. UE 537/2014, che consente prolungamenti a 24 anni (gara pubblica) o 20 (joint audit). Le quotate hanno dovuto adeguarsi alle nuove regole con periodi transitori graduali, fissati dal Reg. UE per evitare disruption del mercato dei servizi di revisione. La Consob monitora il rispetto delle scadenze e segnala alle società quotate l’avvicinarsi dei termini di rotazione.
Prassi dell'Agenzia delle Entrate
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Leggi il documento su www.consob.itAgenzia delle Entrate
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Leggi il documento su www.consob.itDomande frequenti
Quali società sono soggette alla revisione legale ai sensi del TUF come modificato dall’art. 40?
Le società quotate sui mercati regolamentati UE, le SIM, le SGR, le Sicav e gli altri intermediari finanziari indicati dal TUF, in coerenza con il nuovo regime introdotto dal D.Lgs. 39/2010.
Quale articolo del TUF disciplina oggi le tempistiche di pubblicazione della relazione di revisione delle quotate?
L’art. 154-ter TUF, come coordinato dal D.Lgs. 39/2010, che impone la pubblicazione entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio insieme alla relazione finanziaria annuale.
Le SGR devono assoggettare a revisione anche i fondi gestiti?
Sì, oltre al bilancio d’esercizio della società di gestione, il revisore esprime giudizio sui rendiconti dei singoli fondi comuni di investimento gestiti, ai sensi dell’art. 9 TUF.
Quali poteri Consob sono stati trasferiti dal TUF al D.Lgs. 39/2010?
Vigilanza ispettiva, quality assurance, sanzioni amministrative e cooperazione internazionale sui revisori EIP, ora concentrati negli artt. 21-26 del D.Lgs. 39/2010.
Cos’è il comitato per il controllo interno e la revisione contabile?
Un organo interno delle quotate (di norma coincidente con il collegio sindacale) che supervisiona il processo di revisione, l’indipendenza del revisore e la valutazione dei servizi non-audit, ai sensi dell’art. 19 del Reg. UE 537/2014.