Articolo 39 Revisione Legale

L’art. 39 del D.Lgs. 39/2010 modifica il Testo Unico Bancario (D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385) per integrare il nuovo regime della revisione legale nel sistema della vigilanza prudenziale sulle banche. Le banche sono enti di interesse pubblico (EIP) ai sensi dell’art. 1, lettera m) del D.Lgs. 39/2010: si applicano integralmente la disciplina rinforzata dell’indipendenza (art. 17), la vigilanza Consob (art. 22), il Reg. UE 537/2014 sui divieti non-audit e sui key audit matters. L’art. 39 inserisce nel TUB i meccanismi di cooperazione informativa tra il revisore delle banche e la Banca d’Italia, autorità di vigilanza prudenziale.

Modifiche all’art. 51 TUB (comma 1)

Il comma 1 inserisce nuovi commi dopo il primo dell’art. 51 TUB: i revisori legali delle banche devono comunicare alla Banca d’Italia e alla Consob ogni informazione di cui vengano a conoscenza nell’esercizio dell’incarico e che possa:

(a) configurare una violazione sostanziale delle disposizioni legislative, regolamentari o statutarie applicabili;

(b) pregiudicare la continuità aziendale della banca;

(c) comportare il rilascio di un giudizio negativo, con rilievi o di una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio;

(d) integrare estremi di reato.

Questa comunicazione è il c.d. reporting prudenziale del revisore: realizza un canale informativo diretto tra revisore e autorità di vigilanza, scavalcando il management, per garantire che le anomalie significative non rimangano confinate nei rapporti riservati tra revisore e azienda. È uno dei capisaldi del «public oversight» dell’audit bancario, in attuazione del considerando 31 della direttiva 2006/43/CE e dell’art. 12 del Reg. UE 537/2014.

Modifiche all’art. 52 TUB (comma 2)

Il comma 2 modifica l’art. 52 TUB, sostituendone la rubrica con «Comunicazioni del collegio sindacale e dei soggetti incaricati della revisione legale» e ridefinendo i flussi informativi. Il collegio sindacale della banca e il revisore legale diventano parti di un sistema integrato di reporting verso Banca d’Italia, in cui le rispettive informazioni si completano e si integrano. L’art. 52 conferma la centralità della continuità di flusso informativo per la stabilità del sistema bancario.

Modifiche all’art. 72 TUB (comma 3)

Il comma 3 sostituisce, in più punti dell’art. 72 TUB sull’amministrazione straordinaria, la locuzione «controllo contabile» con «revisione legale dei conti», completando la transizione terminologica dell’ordinamento (la riforma del 2003 e poi il D.Lgs. 39/2010 hanno gradualmente unificato sotto «revisione legale» le diverse forme di controllo precedentemente regolate dal codice civile e dalle leggi speciali).

Modifiche all’art. 110 TUB e disposizioni di chiusura

Il comma 4 estende analogamente le modifiche ad altri articoli del TUB (es. 110, 111-bis, 145), assicurando coerenza terminologica e procedurale per gli intermediari finanziari, le società di leasing e factoring, le imprese di emissione di moneta elettronica e tutte le entità soggette alla vigilanza prudenziale Banca d’Italia. L’operazione è di sistema: aggiornare il TUB significa riorientare l’intero quadro della vigilanza sui soggetti finanziari verso il modello unico della revisione legale.

Reporting prudenziale e Reg. UE 537/2014

Il modello di reporting introdotto dall’art. 39 anticipa quello che diventerà l’art. 12 del Reg. UE 537/2014: per gli EIP, il revisore deve comunicare tempestivamente alle autorità competenti tutte le informazioni rilevanti per la vigilanza. Le ipotesi sono ampiamente sovrapponibili a quelle dell’art. 51 TUB come modificato: violazioni, anomalie sulla continuità, riserve sul giudizio, reati. La Banca d’Italia ha emanato istruzioni di vigilanza che disciplinano le modalità tecniche della comunicazione (forma, canali, tempistiche).

Profili pratici per il revisore delle banche

Il revisore di una banca deve:

(a) mantenere un canale comunicativo aperto con la Banca d’Italia, oltre che con il management e il collegio sindacale;

(b) documentare nelle audit working papers le valutazioni che portano a comunicazioni alle autorità di vigilanza;

(c) coordinarsi con il responsabile della revisione di gruppo se la banca è parte di un gruppo bancario;

(d) applicare ISA Italia 250 e 570 sulla conformità normativa e sulla continuità aziendale, integrandoli con le specifiche istruzioni Banca d’Italia.

Coordinamento con la Banca d’Italia e con la BCE (SSM)

Per le banche significative sotto vigilanza diretta del Single Supervisory Mechanism (SSM/BCE), il revisore deve coordinare i flussi informativi con la Banca d’Italia e, indirettamente, con la BCE. Le banche meno significative (LSI) restano sotto vigilanza diretta della Banca d’Italia. In entrambi i casi, i contenuti informativi della comunicazione restano quelli dell’art. 51 TUB come modificato dall’art. 39.

Aree di attenzione tipiche nella revisione bancaria

L’audit bancario presenta aree di attenzione peculiari che il revisore deve presidiare anche ai fini delle comunicazioni dell’art. 51 TUB: (i) crediti deteriorati (NPL/UTP) e relative svalutazioni secondo IFRS 9 / Banca d’Italia; (ii) portafoglio titoli e valutazione fair value; (iii) derivati e operazioni complesse; (iv) fondi rischi e oneri per cause legali e revocatorie fallimentari; (v) controlli IT e cybersecurity; (vi) rispetto dei coefficienti prudenziali (CET1, Tier 1, TCR) e dei vincoli di liquidità (LCR, NSFR).

Comunicazioni urgenti e gradazione del reporting

Le comunicazioni dell’art. 51 TUB richiedono tempestività: in caso di rischi gravi e imminenti alla continuità o di violazioni che possano portare a misure di amministrazione straordinaria, il revisore deve attivare i canali di comunicazione urgente con Banca d’Italia e Consob. Il revisore mantiene il riserbo professionale verso il management ma non può opporlo alle autorità di vigilanza, in coerenza con il principio di pubblico interesse della revisione bancaria.

Responsabilità del revisore bancario e crisi sistemiche

La responsabilità civile del revisore di una banca è particolarmente delicata: i danni cagionati dalla mancata segnalazione di anomalie possono coinvolgere depositanti, creditori e investitori, oltre alla banca stessa. La giurisprudenza (anche di legittimità) ha applicato i principi generali di responsabilità professionale, valutando se il revisore abbia rispettato gli ISA Italia e le istruzioni di vigilanza Banca d’Italia. Le crisi bancarie più note (Banca Etruria, Veneto Banca, Popolare di Vicenza) hanno generato giudizi di responsabilità ancora in corso, con potenziali esiti dirompenti per le società di revisione coinvolte.