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Art. 2409 BIS c.c. Revisione legale dei conti
In vigore
[…] (2) Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.
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In sintesi
Le società non obbligate al consolidato possono affidare la revisione legale al collegio sindacale costituito da revisori iscritti.
Ratio
La norma crea un'eccezione al principio di indipendenza della revisione, permettendo alle piccole-medie società di affidare la funzione a sindaci professionali. Riduce costi e semplifica la struttura, mantenendo il controllo interno. È una soluzione intermedia tra assenza di revisione e revisore legale esterno.
Analisi
L'art. 2409-bis, comma 2, consente alle società che NON reddigono bilancio consolidato di inserire nello statuto una clausola per cui il collegio sindacale esercita la revisione legale. Condizione essenziale: i componenti del collegio devono essere revisori legali iscritti nel registro. Il collegio, così costituito, svolge contemporaneamente funzioni sindacali e revisorie.
Quando si applica
Si applica alle società per azioni di piccola-media dimensione che non oltrepassano le soglie di bilancio consolidato (es. non hanno controllate significative). Non è disponibile per società soggette a vigilanza prudenziale (bancaria, assicurativa) o per società quotate. Lo statuto deve prevedere esplicitamente questa opzione al momento della costituzione o mediante modifica statutaria.
Connessioni
Rimanda all'art. 2396-novies (revisione legale esterna standard), art. 2403-bis (poteri ispettivi dei sindaci), art. 2409-septies (scambio informazioni tra sindaci e revisori), art. 2351 (diritti di controllo degli azionisti). Deroga rispetto al principio generale di indipendenza della revisione.
Domande frequenti
Se il collegio sindacale esercita la revisione, gli stessi sindaci possono controllare gli amministratori?
Sì. Il collegio mantiene tutte le funzioni sindacali (art. 2403 ss.) e aggiunge la revisione legale. È un cumulo di poteri perfettamente legittimo, purché i sindaci siano revisori legali iscritti e mantengano indipendenza professionale.
Quale differenza c'è tra revisione del collegio sindacale e revisore legale esterno?
Formalmente, la revisione è identica: stessi standard professionali (ISA), stesse responsabilità civili e penali. La differenza è organizzativa: il sindaco-revisore è interno alla società, mentre il revisore esterno è indipendente contrattualmente. La qualità professionale deve restare equivalente.
Può una società quotata in borsa usare questa opzione?
No. Per le società quotate, la revisione legale è obbligatoria esterna e indipendente, secondo le normative Borsa Italiana e CONSOB. L'art. 2409-bis non si applica a società con titoli negoziati.
Se il collegio sindacale è costituito da revisori legali, come vengono nominati?
Come sindaci ordinari: mediante votazione assembleare, con i diritti di nomina degli azionisti di controllo (art. 2351). Lo statuto specifica che devono essere revisori legali iscritti. La nomina avviene sulla base di curriculum e certificazioni.
La decisione di usare il collegio revisore è permanente o reversibile?
È reversibile mediante modifica statutaria deliberata dall'assemblea straordinaria. La società può tornare al revisore legale esterno in qualsiasi momento, aggiornando lo statuto. Non è una scelta irreversibile.
Fonti consultate: 1 fonte verificate
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