Art. 2409 septies Codice Civile: Scambio di informazioni

L'articolo 2409-septies del codice civile disciplina lo scambio di informazioni tra il collegio sindacale e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti, stabilendo che essi si scambino tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Pur nella sua brevità, la norma assolve una funzione di sistema: assicura il coordinamento tra i due distinti livelli di controllo che caratterizzano la società per azioni nel modello tradizionale, ossia la vigilanza affidata al collegio sindacale e la revisione legale dei conti affidata a un revisore o a una società di revisione.

La separazione dei controlli e l'esigenza di coordinamento

La riforma del diritto societario ha consolidato la distinzione tra controllo sulla gestione e controllo contabile. Al collegio sindacale spetta la vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza degli assetti organizzativo, amministrativo e contabile; al revisore legale spetta invece la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corrispondenza del bilancio alle scritture e ai principi contabili. Due funzioni distinte, ma non impermeabili: vi sono ampie aree di sovrapposizione potenziale e di reciproca rilevanza, in cui l'informazione detenuta dall'uno è preziosa per l'altro. L'art. 2409-septies costruisce il ponte tra questi due presidi.

Il carattere bidirezionale dello scambio

La norma è formulata in termini reciproci: lo scambio è bidirezionale. Il collegio sindacale comunica al revisore le informazioni utili alla revisione, ad esempio i profili di criticità emersi nella valutazione degli assetti contabili; il revisore, a sua volta, segnala al collegio gli elementi rilevanti per la vigilanza, come irregolarità contabili o fatti che possano incidere sulla corretta rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria. Questa circolarità informativa evita duplicazioni inutili e, soprattutto, impedisce che si creino zone grigie in cui un'irregolarità sfugga a entrambi i controllori perché ciascuno la ritiene di competenza dell'altro.

Il requisito della tempestività

Non basta che le informazioni siano scambiate: la norma richiede che lo siano tempestivamente. La tempestività è elemento qualificante, perché l'efficacia dei controlli dipende dalla prontezza con cui le criticità vengono intercettate e comunicate. Un'informazione rilevante trasmessa in ritardo perde gran parte della propria utilità preventiva. Il requisito impone quindi ai due organi un atteggiamento attivo e collaborativo, non episodico, da declinare lungo l'intero esercizio e non solo in occasione della redazione del bilancio.

L'oggetto: le informazioni rilevanti

L'oggetto dello scambio è circoscritto alle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. La selezione di ciò che è rilevante è rimessa alla valutazione professionale dei controllori, secondo criteri di pertinenza e significatività. Non si tratta di un travaso indiscriminato di dati, ma di una comunicazione mirata di quanto può incidere sull'esercizio delle funzioni dell'altro organo. Tale impostazione valorizza la diligenza professionale tipica delle figure coinvolte e si coordina con i doveri generali di correttezza e collaborazione che presidiano il sistema dei controlli societari.

Collocazione sistematica e finalità di tutela

La disposizione si inserisce nella disciplina del collegio sindacale e della revisione legale e va letta in connessione con le norme che definiscono i compiti di vigilanza dell'organo di controllo e con la disciplina della revisione legale dei conti. La sua finalità ultima è la tutela dell'integrità dell'informazione societaria e, in definitiva, degli interessi dei soci, dei creditori e del mercato. Un sistema di controlli frammentato e non comunicante sarebbe meno efficace nel prevenire e intercettare le irregolarità gestionali e contabili; il coordinamento informativo imposto dall'art. 2409-septies è dunque un tassello essenziale dell'architettura di garanzia della società per azioni.

Lo scambio nei diversi sistemi di amministrazione

La norma, dettata con riguardo al modello tradizionale, esprime un principio di coordinamento valido in tutti i sistemi di amministrazione e controllo. Anche nei modelli alternativi - monistico e dualistico - permane l'esigenza che l'organo cui è affidato il controllo sulla gestione e il soggetto incaricato della revisione legale comunichino tra loro le informazioni rilevanti. La logica sottesa all'art. 2409-septies è infatti strutturale e prescinde dalla denominazione dell'organo: ovunque vi sia una distinzione tra controllo sulla gestione e revisione contabile, si pone l'esigenza di un raccordo informativo che eviti duplicazioni e lacune. Il principio si presta dunque a una lettura estensiva, coerente con la finalità di garanzia che lo ispira.

Rilievo pratico e organizzativo

Sul piano operativo, la norma induce la prassi a istituire forme strutturate di raccordo tra organo di controllo e revisore: riunioni periodiche, scambio di verbali e documentazione, condivisione delle pianificazioni delle verifiche. La cura di tale dialogo è anche un parametro di valutazione della diligenza dei controllori: l'omesso o carente scambio di informazioni rilevanti può assumere rilievo nella valutazione della responsabilità di chi, per inerzia, abbia impedito la tempestiva emersione di una criticità.

Riservatezza e limiti dello scambio

Lo scambio di informazioni si svolge in un contesto presidiato da doveri di riservatezza. Le informazioni che transitano tra organo di controllo e revisore attengono spesso a dati sensibili sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società, e il loro trattamento è soggetto agli obblighi di segretezza che gravano su entrambe le figure. Il coordinamento imposto dalla norma non legittima dunque una diffusione indiscriminata delle informazioni acquisite, ma una loro circolazione mirata e funzionale all'esercizio dei rispettivi compiti. Il bilanciamento tra esigenza di coordinamento e tutela della riservatezza è parte integrante della corretta applicazione dell'art. 2409-septies e della diligenza professionale che esso presuppone.