Autore: Andrea Marton

In sintesi: chiudere entro la soglia conviene

Mettere in liquidazione una società non è solo un atto civilistico: ha precise conseguenze fiscali che, dal 1° gennaio 2025, cambiano in modo sostanziale. La riforma operata dal D.Lgs. 192/2024 ha superato il vecchio meccanismo del «maxi-periodo» a tassazione provvisoria. Oggi il reddito di ciascun periodo intermedio di liquidazione si determina in via definitiva, con le regole ordinarie.

Il punto decisionale per chi pianifica la chiusura è la durata della liquidazione. Se la procedura si chiude entro 5 esercizi (per i soggetti IRES) o entro 3 esercizi oltre quello iniziale (per le imprese individuali e le società di persone, soggette a IRPEF), resta possibile rideterminare i redditi già dichiarati e computare in riduzione le perdite residue: il cosiddetto riporto all’indietro (carry-back). Oltre quella soglia, i redditi dei periodi intermedi diventano definitivi e non si toccano più. Chi imposta la liquidazione con la vecchia logica del periodo provvisorio rischia di sbagliare adempimenti e di perdere un’opportunità di risparmio.

Come si tassa una società in liquidazione

La frazione ante-liquidazione è un periodo autonomo

Quando si delibera la messa in liquidazione, l’esercizio in corso si spezza in due. Il reddito d’impresa del periodo compreso tra l’inizio dell’esercizio e l’inizio della liquidazione si determina in base ad un apposito conto economico e costituisce un autonomo periodo d’imposta (art. 182, comma 1, TUIR). È la cosiddetta frazione «ante-liquidazione».

In pratica, alla data di effetto della liquidazione si chiude idealmente la gestione ordinaria: si redige una situazione contabile, si calcola il reddito (o la perdita) maturato fino a quel momento e si determina l’imposta su quella frazione, con le regole ordinarie del reddito d’impresa.

I periodi intermedi di liquidazione

Dalla data di inizio della liquidazione decorrono i periodi intermedi, che seguono il normale esercizio sociale. Per ciascuno di essi si presenta una dichiarazione e si determina il relativo reddito. La novità del 2025 riguarda proprio la natura – provvisoria o definitiva – di questi redditi intermedi.

Il cambio di paradigma 2025: dai redditi provvisori ai redditi definitivi

Prima della riforma, la logica era quella del maxi-periodo: i redditi dei vari esercizi di liquidazione erano considerati provvisori e venivano poi ricalcolati in modo unitario al termine della procedura, sulla base del bilancio finale. La tassazione dei singoli periodi aveva quindi natura di acconto provvisorio.

Con il D.Lgs. 192/2024, in vigore dal 1° gennaio 2025, questo impianto è superato. Ora il reddito di ciascun periodo intermedio si determina in via definitiva, applicando le regole ordinarie come per qualsiasi altro esercizio. Non c’è più un’unica tassazione provvisoria sospesa fino alla fine. Resta tuttavia, entro un orizzonte temporale limitato, la possibilità di una rideterminazione finale (conguaglio) che consente di tenere conto dell’andamento complessivo della procedura.

La differenza pratica è netta: chi continua a ragionare come se i redditi fossero provvisori e «tanto si aggiusta alla fine» imposta male sia i versamenti sia le scelte di durata della liquidazione.

Il punto decisionale: la soglia dei 5 esercizi (IRES) e 3 esercizi (IRPEF)

Soggetti IRES: rideterminazione entro 5 esercizi

Per le società di capitali (soggetti IRES) la regola è la seguente. Se la liquidazione si chiude entro 5 esercizi (compreso quello di inizio), la società può rideterminare il reddito dell’ultimo esercizio e, progressivamente, quelli precedenti, computando in riduzione le perdite residue. È il riporto all’indietro delle perdite (carry-back): le perdite maturate nelle fasi finali della liquidazione possono abbattere redditi già tassati negli esercizi anteriori, con conseguente recupero d’imposta.

Se invece la liquidazione si protrae oltre i 5 esercizi, i redditi dei periodi intermedi restano definitivi senza ricalcolo: non si applica più il carry-back e l’eventuale vantaggio fiscale si perde.

Soggetti IRPEF: soglia dei 3 esercizi

Per le imprese individuali e le società di persone la soglia è più breve. Se la liquidazione si protrae oltre 3 esercizi (oltre quello iniziale), i redditi dei periodi intermedi sono definitivi. Entro i 3 esercizi, invece, è ammessa l’opzione per il riporto all’indietro delle perdite e per la tassazione separata.

Esempio illustrativo (ipotesi, numeri di comodo)

Quanto segue è un esempio puramente illustrativo, dichiarato tale: i numeri sono tondi e ipotetici, servono solo a mostrare la logica del carry-back.

Ipotizziamo una S.r.l. (soggetto IRES) messa in liquidazione, con il seguente andamento dei redditi intermedi:

Se la liquidazione si chiude all’anno 3, quindi entro i 5 esercizi, la società può rideterminare i redditi a ritroso e computare la perdita finale di 80.000 in riduzione dei redditi già tassati negli anni precedenti. Il risultato è il recupero dell’imposta versata su una parte degli utili intermedi.

Se invece la stessa liquidazione si fosse trascinata oltre i 5 esercizi, i redditi degli anni 1 e 2 sarebbero rimasti definitivi: la perdita finale non avrebbe potuto abbattere a ritroso quegli utili e il vantaggio sarebbe svanito. Da qui la logica decisionale: a parità di condizioni, chiudere entro la soglia può convenire.

Adempimenti dichiarativi: cosa presentare

• Frazione ante-liquidazione: dichiarazione autonoma per il periodo compreso tra l’inizio dell’esercizio e la data di effetto della liquidazione, sulla base dell’apposito conto economico.
• Periodi intermedi: una dichiarazione per ciascun esercizio di liquidazione, con reddito determinato in via definitiva secondo le regole ordinarie.
• Bilancio finale di liquidazione: al termine della procedura, il bilancio finale è il punto di riferimento per l’eventuale rideterminazione (conguaglio) e per la chiusura dei conti con il fisco, nei limiti temporali indicati.

Avvertenza sul testo normativo

I principi qui esposti riflettono l’impianto dell’art. 182 TUIR come riformato dal D.Lgs. 192/2024. Il wording esatto dei nuovi commi dell’art. 182 e il regime transitorio applicabile alle liquidazioni iniziate prima del 1° gennaio 2025 vanno verificati sul testo coordinato vigente, perché il dettaglio operativo (modalità di opzione, termini, coordinamento con le regole sul riporto delle perdite) può incidere sul caso concreto.

Domande frequenti

La frazione ante-liquidazione è davvero un periodo d’imposta a sé?

Sì. Il reddito del periodo tra inizio dell’esercizio e inizio della liquidazione si determina con apposito conto economico e costituisce un autonomo periodo d’imposta (art. 182, comma 1, TUIR), con propria dichiarazione e propria liquidazione delle imposte.

Cosa cambia in concreto con il D.Lgs. 192/2024?

Si passa dalla vecchia tassazione provvisoria del maxi-periodo a redditi intermedi definitivi, determinati con le regole ordinarie. Rimane, entro un orizzonte temporale limitato, la possibilità di una rideterminazione finale che consente, tra l’altro, il riporto all’indietro delle perdite.

Perché si dice che conviene chiudere entro 5 anni (IRES) o 3 anni (IRPEF)?

Perché entro quella soglia è possibile rideterminare i redditi già dichiarati e computare in riduzione le perdite residue (carry-back), recuperando imposta. Oltre la soglia i redditi restano definitivi e l’opportunità si perde.

Le liquidazioni iniziate prima del 2025 seguono le nuove regole?

Qui occorre cautela. Esiste un regime transitorio specifico: il trattamento delle liquidazioni avviate prima del 1° gennaio 2025 va verificato sul testo coordinato, perché le regole applicabili possono differire da quelle delle procedure aperte dopo l’entrata in vigore della riforma.

Transfer pricing 2026: come blindare i prezzi infragruppo ed evitare le sanzioni

Risposta diretta: se la tua impresa effettua operazioni con una società del gruppo NON residente, i prezzi praticati devono rispettare il principio di libera concorrenza (arm’s length) previsto dall’art. 110, comma 7, del TUIR. Per mettere al riparo l’azienda da una rettifica dell’Agenzia delle Entrate puoi predisporre la documentazione idonea (Masterfile + Local file): se è conforme ai requisiti, scatta la penalty protection, cioè la disapplicazione delle sanzioni amministrative per dichiarazione infedele in caso di rettifica del transfer pricing. Per ottenerla servono firma digitale, marca temporale, barratura della casella in dichiarazione, aggiornamento annuale e consegna entro 20 giorni dalla richiesta.

Cos’è il transfer pricing e perché riguarda anche le PMI

Il transfer pricing (prezzi di trasferimento) è la disciplina che regola i prezzi delle operazioni tra società dello stesso gruppo situate in Stati diversi. L’idea di fondo è semplice: tra società collegate i prezzi possono essere fissati in modo da spostare reddito da un Paese all’altro, ad esempio verso quello a fiscalità più bassa. Per evitarlo, la legge impone che i prezzi infragruppo siano allineati a quelli che imprese indipendenti avrebbero pattuito in condizioni comparabili.

C’è un equivoco diffuso: molti imprenditori pensano che il transfer pricing riguardi solo i grandi gruppi multinazionali. Non è così. La disciplina si applica a qualsiasi impresa italiana che intrattiene rapporti economici con una società del gruppo estera, in presenza di un rapporto di controllo diretto o indiretto. Basta molto poco per rientrarvi: una PMI con una controllata commerciale all’estero, una società italiana detenuta da una casa madre estera, oppure scambi infragruppo di beni, servizi, royalty o finanziamenti.

In concreto, sono operazioni rilevanti la vendita di prodotti a una consociata estera, la prestazione di servizi infragruppo (amministrazione, marketing, IT), la concessione di licenze su marchi e brevetti, i finanziamenti tra società collegate. Se l’impresa italiana ha una di queste relazioni con una società non residente del gruppo, il tema esiste, a prescindere dalle dimensioni.

Il principio di libera concorrenza (arm’s length)

L’art. 110, comma 7, del TUIR stabilisce che i componenti di reddito derivanti da operazioni con società non residenti del gruppo (legate da controllo diretto o indiretto) si determinano in base alle condizioni e ai prezzi che sarebbero stati pattuiti tra soggetti indipendenti operanti in condizioni di libera concorrenza e in circostanze comparabili. La rettifica si applica se da questo confronto deriva un aumento del reddito imponibile.

Il principio di libera concorrenza non è un concetto astratto: la sua attuazione è disciplinata dal Decreto MEF del 14 maggio 2018, che individua i metodi per la determinazione dei prezzi e fissa le regole dell’analisi di comparabilità. Tale analisi e i metodi si rifanno alle Linee Guida OCSE sui prezzi di trasferimento, il riferimento internazionale per stabilire quale sia il prezzo di libera concorrenza in una determinata operazione.

In pratica, l’impresa deve essere in grado di dimostrare, dati alla mano, che i prezzi applicati ai rapporti infragruppo sono coerenti con quelli di mercato. Questo si fa attraverso un’analisi di comparabilità (funzioni svolte, rischi assunti, beni impiegati) e la scelta del metodo più appropriato tra quelli previsti dalle Linee Guida OCSE.

La documentazione idonea: Masterfile e Local file

La documentazione idonea è lo strumento con cui l’impresa dimostra di aver rispettato il principio di libera concorrenza. Struttura e contenuti sono definiti dal Provvedimento dell’Agenzia delle Entrate prot. n. 360494 del 23 novembre 2020. Si compone di due documenti.

Masterfile

Contiene le informazioni sul gruppo multinazionale nel suo complesso: la struttura organizzativa e proprietaria, una descrizione delle attività svolte, i beni immateriali del gruppo, le attività finanziarie infragruppo e la situazione finanziaria e fiscale complessiva. È la fotografia d’insieme che inquadra il gruppo e le sue politiche.

Documentazione nazionale (Local file)

Riguarda specificamente l’entità italiana e le sue operazioni infragruppo. Descrive nel dettaglio le singole transazioni con le società collegate, l’analisi di comparabilità, il metodo adottato per ciascuna operazione e i dati economico-finanziari a supporto. È il documento che giustifica, operazione per operazione, la congruità dei prezzi praticati dalla società italiana.

La penalty protection: il vero motivo per fare la documentazione

Predisporre la documentazione idonea non è un obbligo generalizzato, ma conviene per un motivo molto concreto: la penalty protection. Il possesso di una documentazione conforme ai requisiti consente la disapplicazione delle sanzioni amministrative per dichiarazione infedele nel caso in cui l’Agenzia delle Entrate operi una rettifica del transfer pricing. Il fondamento normativo è negli artt. 1, comma 6, e 2, comma 4-ter, del D.Lgs. 471/1997.

In altre parole: se l’Amministrazione contesta i prezzi infragruppo e ricalcola il reddito al rialzo, l’impresa che disponga di documentazione idonea paga la maggiore imposta dovuta e gli interessi, ma non la sanzione per dichiarazione infedele. È un vantaggio rilevante, perché la sanzione può incidere in misura significativa.

Va precisato un punto importante sulle percentuali. La misura della sanzione per dichiarazione infedele è stata rimodulata dalla riforma del sistema sanzionatorio (D.Lgs. 87/2024) per le violazioni commesse dal 1° settembre 2024. Per questo non riportiamo qui una percentuale precisa come vigente: per la misura esatta occorre fare riferimento al testo normativo aggiornato. Quel che resta fermo è il meccanismo: la documentazione idonea disapplica la sanzione, qualunque sia la sua attuale misura.

Checklist operativa: come blindare i prezzi infragruppo

Avere i documenti non basta. Per ottenere la penalty protection la documentazione deve rispettare precisi requisiti formali. Ecco la checklist da seguire.

1. Firma digitale e marca temporale. La documentazione (Masterfile e Local file) va firmata con firma elettronica e munita di marca temporale entro la data di presentazione della dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta. È il requisito che attesta in modo opponibile la data di formazione del documento.
2. Comunicazione in dichiarazione. Occorre comunicare il possesso della documentazione idonea nella dichiarazione dei redditi, barrando l’apposita casella. Senza questa comunicazione la penalty protection non opera, anche se i documenti esistono.
3. Aggiornamento annuale. La documentazione va redatta e aggiornata su base annuale, per ogni periodo d’imposta. Non è un documento da fare una volta sola: deve seguire l’evoluzione delle operazioni infragruppo.
4. Consegna entro 20 giorni. In sede di verifica o controllo, la documentazione deve essere consegnata entro 20 giorni dalla richiesta dell’Amministrazione finanziaria. Conviene quindi tenerla pronta e archiviata in modo ordinato.

Il rispetto puntuale di tutti e quattro i punti è ciò che trasforma la documentazione da semplice raccolta di dati a scudo effettivo contro le sanzioni.

Domande frequenti

La mia è una PMI con una sola controllata estera: devo occuparmi di transfer pricing?

Sì. La disciplina dell’art. 110, comma 7, del TUIR si applica in presenza di operazioni con una società non residente del gruppo legata da controllo diretto o indiretto, a prescindere dalle dimensioni. Anche un’unica relazione infragruppo rilevante (vendite, servizi, royalty, finanziamenti) fa scattare l’obbligo di rispettare il principio di libera concorrenza.

La documentazione idonea è obbligatoria?

Predisporla non è un obbligo generalizzato, ma è la condizione per accedere alla penalty protection. Senza documentazione conforme, in caso di rettifica del transfer pricing si applicano anche le sanzioni per dichiarazione infedele; con la documentazione idonea, conforme ai requisiti, tali sanzioni vengono disapplicate.

Cosa succede se ho i documenti ma non barro la casella in dichiarazione?

La penalty protection non opera. La comunicazione del possesso nella dichiarazione dei redditi è un requisito autonomo: senza la barratura dell’apposita casella, anche una documentazione completa e firmata digitalmente non produce l’effetto di disapplicazione delle sanzioni.

Perché non indicate la percentuale esatta della sanzione?

Perché la misura della sanzione per dichiarazione infedele è stata rivista dalla riforma del sistema sanzionatorio (D.Lgs. 87/2024) per le violazioni dal 1° settembre 2024. Indicare una percentuale generica potrebbe risultare non aggiornata: per il valore esatto va consultato il testo normativo vigente. Il principio rilevante, in ogni caso, è che la documentazione idonea disapplica la sanzione.

Per costituire una holding di solito devi trasferire le tue partecipazioni o la tua azienda a una nuova società. Fiscalmente questo trasferimento è un atto di realizzo: fa emergere la differenza tra il valore di mercato e il costo fiscale, cioè una plusvalenza potenzialmente tassabile. La risposta breve è che il TUIR mette a disposizione tre famiglie di regimi – neutralità per il conferimento d’azienda (art. 176) e realizzo controllato per le partecipazioni (art. 175 e 177 c.2 e 2-bis) – che permettono di riorganizzarsi senza far emergere la plusvalenza, rinviando la tassazione al momento di un eventuale futuro realizzo effettivo.

Questa guida spiega quale regime si applica in ciascuno scenario, con una tabella di confronto, e affronta il caso più cercato: la holding unipersonale di famiglia per il passaggio generazionale e per incassare dividendi in regime PEX.

Il problema: la holding farebbe emergere una plusvalenza

Ipotizziamo che tu abbia una partecipazione in una società operativa con un costo fiscale di 50.000 euro e un valore attuale di 500.000 euro. Se la conferisci a una nuova holding ricevendone in cambio quote, in linea di principio stai realizzando 450.000 euro di plusvalenza. Senza un regime agevolato, su quella differenza pagheresti imposte pur non avendo incassato un euro: hai solo cambiato la forma giuridica del tuo possesso.

I regimi che seguono servono proprio a questo: consentono di iscrivere la partecipazione ricevuta agli stessi valori fiscali di prima, così la plusvalenza non emerge (o si azzera). La tassazione non sparisce: resta latente e riemergerà solo quando, in futuro, venderai davvero realizzando un corrispettivo.

Conferimento d’azienda (art. 176): neutralità a doppia sospensione

Quando l’oggetto del conferimento è un’azienda (o un ramo d’azienda) e l’operazione avviene tra soggetti residenti nell’esercizio di imprese commerciali, l’art. 176 TUIR stabilisce che il conferimento non costituisce realizzo di plusvalenze o minusvalenze. Si parla di neutralità a doppia sospensione perché la continuità dei valori fiscali opera su due fronti:

• il conferente assume, quale valore fiscale delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita;
• il conferitario (la società che riceve l’azienda) subentra nella posizione del conferente sugli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda.

Ipotizziamo un’azienda con un valore fiscalmente riconosciuto di 200.000 euro che ne vale 800.000 sul mercato. Conferendola in neutralità, il conferente iscrive la partecipazione ricevuta a 200.000 euro e la conferitaria continua ad ammortizzare i beni sugli stessi valori fiscali di prima: nessuna plusvalenza emerge in capo a nessuno dei due. (Esempio illustrativo, dichiaratamente ipotetico.)

Affrancamento facoltativo dei maggiori valori (art. 176 c.2-ter)

La conferitaria può, se lo ritiene conveniente, optare in dichiarazione per un’imposta sostitutiva di IRES e IRAP allo scopo di affrancare, in tutto o in parte, i maggiori valori iscritti in bilancio sulle immobilizzazioni materiali e immateriali. L’imposta è dovuta ad aliquote a scaglioni. È una scelta opzionale: serve a far riconoscere fiscalmente i valori contabili più alti (utile, ad esempio, per dedurre ammortamenti maggiori), pagando subito un’imposta ridotta. Se non eserciti l’opzione, resti nella piena neutralità.

I tre regimi per le partecipazioni: art. 175, 177 c.2 e 177 c.2-bis

Quando a essere conferite sono partecipazioni (e non un’azienda), il TUIR non prevede una neutralità piena ma il meccanismo del realizzo controllato: la plusvalenza si determina non sul valore di mercato, ma su un valore che le parti possono governare attraverso le scritture contabili, fino ad azzerarla. Esistono tre regimi distinti.

Art. 175: realizzo controllato a valori contabili

È il regime generale per i conferimenti di partecipazioni (e di aziende) tra soggetti d’impresa. Il valore di realizzo è pari al valore attribuito alle partecipazioni ricevute, e alla partecipazione conferita, nelle scritture contabili del conferente o, se superiore, in quelle del conferitario. Mantenendo i valori fiscali pregressi nelle scritture, non emerge plusvalenza: è una neutralità indotta dal comportamento contabile.

Art. 177 c.2: realizzo controllato da scambio che dà il controllo

Si applica quando, con il conferimento di partecipazioni, la società conferitaria acquisisce o integra il controllo (art. 2359 c.1 n. 1 c.c., cioè la maggioranza dei voti in assemblea ordinaria) della società le cui partecipazioni vengono conferite. In questo caso la plusvalenza si determina in base all’incremento di patrimonio netto della conferitaria prodotto dal conferimento. Iscrivendo la partecipazione ricevuta al costo fiscale pregresso, l’incremento di patrimonio netto coincide con quel costo e la plusvalenza si azzera.

Art. 177 c.2-bis: la holding unipersonale con partecipazioni qualificate

È il regime nato per le riorganizzazioni con holding di famiglia, quando il conferimento da solo non dà il controllo (quindi non rientra nel comma 2) ma riguarda partecipazioni qualificate. Il realizzo controllato è ammesso a condizioni stringenti:

• le partecipazioni conferite devono essere qualificate, cioè superare determinate soglie di diritti di voto o di partecipazione al capitale (le soglie esatte, differenziate tra società quotate e non quotate, vanno verificate sul testo vigente dell’art. 177);
• la società conferitaria deve essere interamente partecipata dal conferente (da qui l’espressione holding personale o unipersonale);
• quando la conferitaria è a sua volta una holding, sono previsti requisiti aggiuntivi sulle società indirettamente partecipate.

Tabella: quando uso quale

Il caso più cercato: la holding di famiglia (art. 177 c.2-bis)

Lo scenario tipico è quello dell’imprenditore o del socio di minoranza qualificata che vuole interporre una propria holding personale tra sé e la società operativa. Il comma 2-bis serve proprio quando la singola partecipazione non raggiunge il controllo, ma è qualificata: conferendola alla holding unipersonale in realizzo controllato, l’operazione non genera plusvalenza tassabile e si crea la struttura su cui costruire il passaggio generazionale.

I vantaggi pratici di questa struttura sono due. Il primo riguarda la successione: una volta che le partecipazioni operative sono dentro la holding, è possibile organizzare il trasferimento delle quote della holding ai figli (per donazione o successione) in modo ordinato, mantenendo unitaria la governance del gruppo invece di frammentare la partecipazione diretta tra più eredi.

Il secondo vantaggio è la circolazione dei dividendi in regime PEX. I dividendi che la società operativa distribuisce alla holding (società di capitali) godono del regime di parziale esenzione: come già trattato in altra nostra guida sulla PEX, l’esenzione è del 95% in presenza dei requisiti previsti, cosicché concorre a tassazione solo il 5% del dividendo. Gli utili possono così essere accumulati e reinvestiti a livello di holding con un prelievo molto contenuto, in attesa di una distribuzione finale alle persone fisiche.

Avvertenze: cosa verificare prima di procedere

• L’affrancamento dei maggiori valori (art. 176 c.2-ter) è sempre facoltativo: valutalo solo se il riconoscimento fiscale dei valori contabili più alti compensa l’imposta sostitutiva da versare.
• Le soglie di qualificazione dell’art. 177 c.2-bis (percentuali di voto e di capitale, distinte tra società quotate e non quotate) vanno sempre riscontrate sul testo vigente della norma: sono il presupposto di accesso al regime e una verifica errata fa decadere il realizzo controllato.
• Queste operazioni possono essere soggette a sindacato antiabuso: la riorganizzazione deve rispondere a valide ragioni economiche e non risolversi in un mero vantaggio fiscale indebito. La sequenza degli atti (conferimento seguito da cessione, ad esempio) va valutata nel suo complesso.

Domande frequenti

Conferire l’azienda o le partecipazioni: che differenza fa?

Se conferisci l’azienda si applica l’art. 176 con neutralità piena a doppia sospensione. Se conferisci partecipazioni si applica il realizzo controllato (art. 175 o 177): la plusvalenza non emerge mantenendo i valori fiscali pregressi nelle scritture, ma il meccanismo è tecnicamente diverso dalla neutralità dell’azienda.

Quando devo usare il 177 c.2 e quando il 2-bis?

Usi il comma 2 quando il conferimento fa acquisire o integrare alla conferitaria il controllo della società conferita. Usi il comma 2-bis quando non ottieni il controllo ma conferisci partecipazioni qualificate a una holding interamente partecipata da te.

La plusvalenza sparisce per sempre?

No. Questi regimi non cancellano la plusvalenza: la rinviano. Poiché le partecipazioni ricevute conservano il costo fiscale pregresso, la differenza riemergerà al momento di un futuro realizzo effettivo (ad esempio la vendita delle quote della holding).

La holding di famiglia conviene per i dividendi?

I dividendi distribuiti dalla operativa alla holding di capitali beneficiano del regime PEX, con concorso a tassazione del solo 5% in presenza dei requisiti. Questo consente di accumulare e reinvestire gli utili a livello di gruppo con un prelievo ridotto, rinviando la tassazione piena al momento della distribuzione alle persone fisiche.

In sintesi: la scissione mediante scorporo è un istituto introdotto nel codice civile (art. 2506.1) e disciplinato fiscalmente dal nuovo comma 15-ter dell’art. 173 TUIR (D.Lgs. 192/2024). Permette alla società scissa di assegnare una parte del proprio patrimonio a una o più società di nuova costituzione, ricevendo in cambio le partecipazioni delle beneficiarie, che restano in capo alla scissa stessa (non ai soci). Si applica il regime di neutralità fiscale dell’art. 173, con continuità dei valori. Attenzione però: con la Risposta a interpello n. 225 del 21/08/2025 l’Agenzia delle Entrate ha negato la neutralità quando la beneficiaria è preesistente. Chi sbaglia la struttura rischia di perdere il regime agevolato.

La scissione e il principio di neutralità fiscale

La scissione (totale o parziale) è un’operazione straordinaria con cui una società trasferisce in tutto o in parte il proprio patrimonio a una o più altre società. Sul piano fiscale, l’art. 173, comma 1, del TUIR stabilisce un principio cardine: la scissione non dà luogo a realizzo né a distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della società scissa, compresi quelli relativi a rimanenze e all’avviamento.

Si tratta del regime di neutralità fiscale, analogo a quello previsto per la fusione: i beni trasferiti non emergono a valori correnti, ma vengono assunti dalla beneficiaria in continuità, cioè ai medesimi valori fiscalmente riconosciuti che avevano in capo alla scissa. Le plusvalenze latenti restano sospese e si manifesteranno, eventualmente, solo al momento di un futuro realizzo. È questo il motivo per cui la scissione è uno strumento naturale per riorganizzare gruppi, separare immobili da attività operativa o costituire holding senza generare tassazione immediata.

Cos’è lo scorporo: la scissa riceve le partecipazioni, non i soci

La scissione mediante scorporo è la novità più rilevante in materia. Sul piano civilistico è disciplinata dall’art. 2506.1 del codice civile e presenta una caratteristica che la distingue nettamente dalla scissione classica.

Nella scissione tradizionale, le partecipazioni nella beneficiaria vengono assegnate ai soci della scissa. Nello scorporo, invece, la società scissa assegna parte del proprio patrimonio a una o più società di nuova costituzione e riceve in cambio le partecipazioni delle beneficiarie, che restano in capo alla scissa stessa. I soci della scissa non ricevono nulla direttamente: la loro posizione resta invariata, perché il valore è ora rappresentato dalla partecipazione nella NewCo iscritta nel patrimonio della scissa.

Economicamente, l’operazione è assimilabile a un conferimento d’azienda o di un compendio: in entrambi i casi un soggetto trasferisce un complesso di beni a una società e ne riceve in cambio le quote. La differenza decisiva è il regime applicabile: lo scorporo beneficia della neutralità ex art. 173, mentre il conferimento segue le regole proprie (art. 175 e 176 TUIR), con presupposti e formalità diversi. Per questo lo scorporo si presenta come un’alternativa interessante per chi vuole isolare un ramo, un immobile o una partecipazione in una nuova società controllata.

Il regime fiscale dello scorporo: art. 173, comma 15-ter

Il D.Lgs. 192/2024 ha introdotto il comma 15-ter dell’art. 173 TUIR, che disciplina sul piano fiscale la scissione mediante scorporo. La regola di base è chiara: si applicano le disposizioni dell’art. 173 (e dunque la neutralità del comma 1), con esclusione dei commi 3, 7, 9 e 10.

L’esclusione di questi commi tiene conto della struttura peculiare dell’operazione: nello scorporo non c’è assegnazione di quote ai soci, quindi non si pongono le questioni tipiche del concambio, dei rapporti di cambio e di taluni profili soggettivi che gli altri commi regolano per la scissione ordinaria.

Quanto ai valori, vale il principio di continuità: le partecipazioni nelle beneficiarie ricevute dalla scissa assumono il valore fiscalmente riconosciuto netto del patrimonio scorporato. In altre parole, la quota che la scissa iscrive nel proprio attivo eredita il costo fiscale netto dei beni trasferiti, senza salti d’imposta e senza emersione di plusvalenze. La continuità opera quindi su due fronti: sui beni in capo alla NewCo e sulla partecipazione in capo alla scissa.

Il caso pratico killer: codice civile vs fisco sulla beneficiaria preesistente

Qui si annida l’errore più pericoloso, ed è il punto su cui ogni riorganizzazione del 2026 deve essere costruita con attenzione.

Sul piano civilistico, l’art. 2506.1 c.c. ammette lo scorporo a favore tanto di società di nuova costituzione quanto, secondo una lettura della disciplina, di una beneficiaria preesistente. Il diritto societario, insomma, sembra lasciare aperta entrambe le strade.

Sul piano fiscale, la prospettiva cambia radicalmente. Con la Risposta a interpello n. 225 del 21 agosto 2025, l’Agenzia delle Entrate ha negato l’applicabilità del regime di neutralità ex art. 173, comma 15-ter, alla scissione mediante scorporo a favore di una beneficiaria preesistente. Secondo l’Agenzia, la norma fiscale presuppone beneficiarie di nuova costituzione: il comma 15-ter sarebbe stato pensato per quella sola fattispecie.

La conseguenza è pesante. Esiste un divario tra ciò che il codice civile consente e ciò che il fisco riconosce come neutrale. Chi struttura uno scorporo a favore di una società già esistente rischia di trovarsi fuori dal regime di neutralità, con possibile emersione di plusvalenze e tassazione dell’operazione. In termini operativi: per avere la certezza della neutralità secondo l’interpretazione attuale dell’Agenzia, la beneficiaria dello scorporo deve essere una NewCo costituita ad hoc. La scelta tra NewCo e veicolo preesistente, che potrebbe apparire indifferente sul piano civilistico, diventa il fattore che decide se l’operazione è neutrale o realizzativa.

Scorporo vs conferimento d’azienda vs scissione classica

I tre strumenti perseguono finalità simili (isolare beni o rami in una società dedicata) ma hanno presupposti e destinatari delle quote diversi. La tabella sintetizza, in termini generali, quando ciascuno tende a essere più adatto.

La tabella ha finalità orientativa: la scelta concreta dipende dagli obiettivi della riorganizzazione, dalla struttura del gruppo e dalle posizioni fiscali soggettive coinvolte.

Domande frequenti

Lo scorporo genera tassazione sulle plusvalenze?

No, se ricorrono i presupposti del comma 15-ter dell’art. 173 TUIR. L’operazione è in regime di neutralità: non emergono plusvalenze e i beni passano alla beneficiaria in continuità di valori. La partecipazione ricevuta dalla scissa assume il valore fiscalmente riconosciuto netto del patrimonio scorporato.

Posso usare una società già esistente come beneficiaria dello scorporo?

Sul piano civilistico può essere praticabile, ma sul piano fiscale è rischioso. Con la Risposta a interpello n. 225/2025 l’Agenzia delle Entrate ha negato la neutralità ex art. 173 c.15-ter per lo scorporo a favore di beneficiaria preesistente, ritenendo che la norma presupponga società di nuova costituzione. Per la neutralità la strada più sicura, secondo l’interpretazione attuale, è una NewCo.

Che differenza c’è tra scorporo e conferimento d’azienda?

Entrambi trasferiscono un complesso di beni a una società in cambio di partecipazioni. Lo scorporo è un’operazione di scissione che applica il regime dell’art. 173 e in cui le quote restano in capo alla scissa; il conferimento segue le proprie regole (art. 175-176 TUIR) e ammette anche veicoli preesistenti. La scelta dipende da finalità, formalità e flessibilità richieste.

Nello scorporo i soci ricevono nuove quote?

No. È la differenza chiave rispetto alla scissione classica: nello scorporo le partecipazioni nella beneficiaria restano in capo alla società scissa, non vengono assegnate ai soci. La compagine sociale della scissa resta invariata.

In sintesi: la fusione è un’operazione fiscalmente neutra. Non genera di per sé imposte sui redditi, perché i beni delle società coinvolte conservano il loro valore fiscalmente riconosciuto e non emergono plusvalenze imponibili. Il punto critico non è quindi la tassazione dell’operazione, ma il riporto delle perdite fiscali: queste sopravvivono solo se superano il test di vitalità (40%) e restano entro il tetto del patrimonio netto. Dal 2026, con il D.Lgs. 192/2024, quel tetto si calcola in modo più severo e penalizza chi ha ricapitalizzato la società nei 24 mesi precedenti.

Il principio di neutralità: perché la fusione in sé non genera tasse

La regola di base è fissata dall’art. 172, comma 1, del TUIR: la fusione non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate. In altre parole, il semplice fatto di unire due o più società non fa emergere materia imponibile.

La logica è quella della continuità dei valori fiscali. I beni che passano dalla società incorporata all’incorporante mantengono il valore fiscalmente riconosciuto che avevano prima dell’operazione. Non si crea, dall’operazione in sé, alcun salto d’imposta né alcuna tassazione su valori latenti. La fusione è una riorganizzazione, non una cessione: non c’è un prezzo, non c’è un corrispettivo, non c’è un realizzo.

Questo non significa che il tema fiscale sparisca. Significa che si sposta su altri tre piani: la sorte dei maggiori valori contabili (disavanzo e avanzo), la sorte delle perdite pregresse e la possibilità di far retroagire gli effetti dell’operazione.

Disavanzo e avanzo: valori non riconosciuti, salvo affrancamento

Quando le società si fondono può emergere una differenza tra i valori contabili. Si parla di disavanzo quando il valore contabile delle partecipazioni annullate (o il rapporto di concambio) è superiore al patrimonio netto ricevuto, e di avanzo nel caso opposto.

La regola fiscale è netta (art. 172, commi 2 e 6, TUIR):

• il maggior valore iscritto in bilancio per imputazione del disavanzo (sia da concambio sia da annullamento) non è fiscalmente riconosciuto. Contabilmente i beni possono essere rivalutati, ma quei maggiori valori non producono effetti fiscali (niente maggiori ammortamenti deducibili, niente minori plusvalenze in caso di futura cessione);
• l’avanzo di fusione non è tassabile.

C’è un’eccezione per il disavanzo: l’opzione per un’imposta sostitutiva (cosiddetto affrancamento). Pagando l’imposta sostitutiva, il maggior valore diventa fiscalmente riconosciuto e quindi deducibile o opponibile in futuro. È una scelta di convenienza: ha senso quando il beneficio fiscale futuro (ammortamenti, minori plusvalenze) supera il costo immediato dell’imposta.

Il punto critico: il riporto delle perdite fiscali

Qui si gioca la partita più delicata. L’art. 172, comma 7, del TUIR è una norma antielusiva: serve a impedire il commercio delle cosiddette “bare fiscali”, cioè società vuote ma cariche di perdite, comprate solo per abbattere l’imponibile dell’incorporante.

Per questo le perdite delle società partecipanti sono riportabili dall’incorporante solo se superano due ostacoli, entrambi necessari:

Test 1 – La vitalità (la soglia del 40%)

La società che porta in dote le perdite deve essere stata operativa, non una scatola vuota. Il test confronta due grandezze dell’esercizio precedente la fusione con la media dei due esercizi anteriori:

• i ricavi e proventi dell’attività caratteristica;
• le spese per lavoro subordinato e relativi contributi.

Entrambe devono risultare superiori al 40% della media dei due esercizi anteriori. Se l’attività si è sostanzialmente spenta (ricavi e personale crollati sotto quella soglia), il test non è superato e le perdite non passano.

Test 2 – Il tetto del patrimonio netto

Anche superato il test di vitalità, le perdite riportabili non sono illimitate: sono ammesse entro il limite del patrimonio netto della società che le riporta. Questo secondo test è quello toccato dalla riforma 2024.

Tabella decisionale: la mia perdita sopravvive alla fusione?

La logica è cumulativa: serve prima la vitalità, poi il rispetto del tetto. Mancato il primo test, il secondo non si applica nemmeno.

La stretta del D.Lgs. 192/2024: il patrimonio netto ridotto del doppio dei versamenti recenti

Fino alla riforma, il limite quantitativo si misurava sul patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio, già al netto dei conferimenti e versamenti degli ultimi 24 mesi (per evitare le “gonfiature” pre-fusione).

Il D.Lgs. 192/2024 rende il calcolo più severo. Il tetto diventa il valore economico del patrimonio netto della società che riporta le perdite, alla data di efficacia della fusione, ridotto di un importo pari al doppio della somma dei conferimenti e versamenti effettuati negli ultimi 24 mesi.

Due aspetti pratici:

• in assenza di una relazione giurata di stima che attesti il valore economico, vale il patrimonio netto contabile dell’ultimo bilancio, sempre al netto dei versamenti degli ultimi 24 mesi;
• dalla decurtazione restano esclusi i contributi statali o di enti pubblici erogati a norma di legge.

Il cambiamento ha un effetto preciso: prima i versamenti recenti si sottraevano una volta sola, ora si sottraggono raddoppiati. Questo penalizza le ricapitalizzazioni recenti pre-fusione: chi ha versato denaro nella società in perdita poco prima dell’operazione si vede abbassare il tetto in misura doppia rispetto a quanto immesso, riducendo le perdite riportabili.

Esempio illustrativo (ipotesi, numeri tondi)

Ipotizziamo una società con patrimonio netto contabile di 1.000 e perdite pregresse per 900. Nei 24 mesi precedenti la fusione i soci hanno versato 300.

• Regola precedente: tetto = 1.000 – 300 = 700. Perdite riportabili fino a 700, eccedenza 200 persa.
• Regola D.Lgs. 192/2024: tetto = 1.000 – (2 x 300) = 1.000 – 600 = 400. Perdite riportabili fino a 400, eccedenza 500 persa.

Nell’ipotesi, lo stesso versamento recente che prima abbatteva il tetto di 300 ora lo abbatte di 600: la quota di perdite che si perde passa da 200 a 500. I numeri sono inventati a fini di esempio e servono solo a mostrare il meccanismo del raddoppio.

La retrodatazione degli effetti fiscali: a cosa serve

L’art. 172, comma 9, del TUIR consente che l’atto di fusione stabilisca, ai fini delle imposte sui redditi, una decorrenza degli effetti anteriore alla data giuridica dell’operazione. Esiste però un limite: la data non può essere anteriore a quella di chiusura dell’ultimo esercizio di ciascuna delle società fuse o incorporate (o, se più recente, dell’incorporante).

A cosa serve in pratica:

• semplificare gli adempimenti, evitando la chiusura di un esercizio infrannuale e la redazione di bilanci di periodo separati per la frazione d’anno;
• unificare il risultato fiscale del periodo in capo all’incorporante, riferendo a un unico soggetto i redditi prodotti dall’inizio dell’esercizio.

La retrodatazione è una facoltà, non un obbligo: va valutata caso per caso, anche in relazione agli effetti sul riporto delle perdite e sul calcolo dei test.

Domande frequenti

La fusione fa pagare imposte sulle plusvalenze dei beni?

No. In base all’art. 172, comma 1, TUIR la fusione non costituisce realizzo: i beni mantengono il valore fiscalmente riconosciuto e non emerge materia imponibile dall’operazione in sé.

Se il disavanzo viene imputato a maggior valore dei beni, posso dedurre maggiori ammortamenti?

No, salvo affrancamento. Il maggior valore da disavanzo non è fiscalmente riconosciuto, a meno che non si eserciti l’opzione per l’imposta sostitutiva: solo allora quei valori producono effetti fiscali.

Basta superare il test di vitalità per riportare tutte le perdite?

No. La vitalità (soglia del 40%) è condizione necessaria ma non sufficiente. Anche superata, le perdite sono ammesse solo entro il tetto del patrimonio netto, calcolato con la nuova regola del D.Lgs. 192/2024.

Perché aver versato capitale di recente riduce le perdite riportabili?

Perché il tetto del patrimonio netto va ridotto del doppio dei conferimenti e versamenti degli ultimi 24 mesi. Una ricapitalizzazione recente abbassa quindi il limite in misura raddoppiata, riducendo lo spazio per riportare le perdite.