Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2554 c.c. – Partecipazione agli utili e alle perdite
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Le disposizioni degli articoli 2551 e 2552 si applicano anche al contratto di cointeressenza agli utili di una impresa senza partecipazione alle perdite, e al contratto con il quale un contraente attribuisce la partecipazione agli utili e alle perdite della sua impresa, senza il corrispettivo di un determinato apporto.
Per le partecipazioni agli utili attribuite ai prestatori di lavoro resta salva la disposizione dell’art. 2102.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2553 - Articolo 2553 Codice Civile: Divisione degli utili e delle perdit…→Cod. civ. art. 2555 - Art. 2555 Codice Civile: Nozione→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2552 Codice Civile: Diritti dell’associante e dell’associato→Articolo 2556 Codice Civile: Imprese soggette a registrazione→Articolo 2551 Codice Civile: Diritti ed obbligazioni dei terzi→Articolo 2557 Codice Civile: Divieto di concorrenza→Articolo 2550 Codice Civile: Pluralità di associazioni→Articolo 2558 Codice Civile: Successione nei contratti→Art. 2549 Codice Civile: Nozione
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2554 c.c. svolge una funzione di estensione normativa, ampliando l'ambito applicativo delle garanzie previste per l'associazione in partecipazione, in particolare le norme sulla responsabilità verso i terzi (art. 2551) e sul diritto al rendiconto e al controllo (art. 2552), a figure contrattuali affini ma strutturalmente diverse. Il legislatore ha ritenuto che chiunque partecipi economicamente alla sorte di un'impresa, anche senza un apporto determinato o senza esposizione alle perdite, meriti le medesime garanzie informative e procedurali. La norma impedisce che le parti eludano le tutele dell'associazione in partecipazione mediante l'adozione di figure contrattuali formalmente diverse ma sostanzialmente analoghe, garantendo così la coerenza del sistema.
Analisi
La norma contempla due fattispecie distinte. La prima è il contratto di cointeressenza agli utili senza partecipazione alle perdite: l'imprenditore attribuisce a un terzo una quota degli utili della propria impresa, ma il terzo non sopporta le perdite. È una figura in cui il cointeressato ha un profilo di rischio minore rispetto all'associato ordinario. La seconda è il contratto con cui un contraente attribuisce partecipazione agli utili e alle perdite della propria impresa senza che vi sia un determinato apporto in corrispettivo: in questo caso manca l'elemento tipico dell'associazione (l'apporto come corrispettivo della partecipazione). A entrambe le fattispecie si applicano gli artt. 2551 e 2552 c.c., ma non l'art. 2553 c.c. (che presuppone l'esistenza di un apporto per determinare il tetto massimo delle perdite). Il rinvio all'art. 2102 c.c. per i prestatori di lavoro fa salva la disciplina lavoristica della partecipazione agli utili come componente della retribuzione.
Quando si applica
La norma trova applicazione ogni volta che si è in presenza di un contratto atipico di partecipazione agli utili (o agli utili e alle perdite) di un'impresa, senza che tale contratto presenti tutti i caratteri dell'associazione in partecipazione. Rileva in particolare quando: (a) il corrispettivo della partecipazione non è un apporto determinato ma una prestazione generica o un'utilità non quantificata; (b) la partecipazione è limitata agli utili, senza esposizione alle perdite. In questi casi, il partecipante può comunque esigere il rendiconto annuale dall'imprenditore e, ove previsto contrattualmente, esercitare poteri di controllo. Non si applica, invece, ai contratti di lavoro dipendente con partecipazione agli utili regolati dall'art. 2102 c.c., per i quali l'art. 2554 fa salva la disciplina speciale.
Connessioni
L'art. 2554 c.c. si collega agli artt. 2549, 2551 e 2552 c.c., dei quali estende l'ambito applicativo. Il richiamo all'art. 2102 c.c. coordina la norma con il diritto del lavoro: la partecipazione agli utili come componente retributiva è soggetta a una disciplina speciale che prevale. Sul piano sistematico, l'articolo chiude il capo I del Titolo VII (associazione in partecipazione) e introduce il Titolo VIII sull'azienda. Rilevante il collegamento con l'art. 2263 c.c. in materia di partecipazione agli utili e alle perdite nelle società semplici, nonché con le norme fiscali in tema di redditi di partecipazione (art. 47 TUIR per i dividendi assimilati e artt. 53-54 TUIR per la componente di lavoro).
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio, imprenditore nel settore della ristorazione, stipula con Caio un contratto con cui attribuisce a quest'ultimo il 15% degli utili annuali dell'impresa, senza che Caio sopporti le perdite e senza un apporto determinato in corrispettivo. Si tratta di una cointeressenza agli utili ex art. 2554 c.c.: Caio ha diritto al rendiconto annuale ex art. 2552 c.c. e l'associante Tizio risponde in via esclusiva verso i terzi ex art. 2551 c.c.
Caso 2: Caso 2
Sempronio attribuisce a Mevio una partecipazione del 20% agli utili e alle perdite della propria impresa artigiana, senza che Mevio effettui un apporto determinato ma in riconoscimento del supporto tecnico informale prestato nel corso degli anni. Il contratto rientra nella seconda fattispecie dell'art. 2554 c.c.: si applicano gli artt. 2551 e 2552 c.c., ma non l'art. 2553 c.c. (mancando un apporto su cui calcolare il tetto massimo delle perdite).
Domande frequenti
Che differenza c'è tra associazione in partecipazione e cointeressenza agli utili?
Nell'associazione in partecipazione l'associato effettua un apporto determinato in corrispettivo della partecipazione agli utili (e alle perdite). Nella cointeressenza agli utili, il terzo partecipa solo agli utili e non alle perdite, oppure la partecipazione non è in corrispettivo di uno specifico apporto. L'art. 2554 c.c. estende a entrambe le figure le garanzie degli artt. 2551 e 2552 c.c.
Il cointeressato agli utili ha diritto al rendiconto?
Sì. L'art. 2554 c.c. estende al contratto di cointeressenza l'applicazione dell'art. 2552 c.c., che prevede il diritto al rendiconto annuale (se la gestione dura più di un anno) o al rendiconto dell'affare compiuto. Tale diritto è inderogabile.
L'art. 2554 c.c. si applica ai lavoratori che partecipano agli utili dell'azienda?
No, non direttamente. Per i prestatori di lavoro, l'art. 2554 c.c. fa salva la disciplina speciale dell'art. 2102 c.c., che regola la partecipazione agli utili come componente della retribuzione nel rapporto di lavoro subordinato. Si tratta di un regime autonomo e prevalente.
Cosa succede se un contratto di cointeressenza non prevede un apporto? È valido?
Sì, è valido. L'art. 2554 c.c. contempla espressamente il caso in cui la partecipazione agli utili e alle perdite sia attribuita senza il corrispettivo di un determinato apporto. Tale contratto è atipico ma lecito, e si applica la disciplina degli artt. 2551 e 2552 c.c.
Quali articoli del Codice Civile si applicano alla cointeressenza?
Alla cointeressenza agli utili (con o senza partecipazione alle perdite) si applicano gli artt. 2551 c.c. (responsabilità esclusiva dell'imprenditore verso i terzi) e 2552 c.c. (gestione riservata all'imprenditore, diritto al rendiconto e al controllo). Non si applica l'art. 2553 c.c., che presuppone l'esistenza di un apporto.