Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2556 c.c. – Imprese soggette a registrazione
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Per le imprese soggette a registrazione i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento dell’azienda devono essere provati per iscritto, salva l’osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l’azienda o per la particolare natura del contratto.
I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, devono essere depositati per l’iscrizione nel registro delle imprese, nel termine di trenta giorni, a cura del notaio rogante o autenticante .
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2555 - Art. 2555 Codice Civile: Nozione→Cod. civ. art. 2557 - Articolo 2557 Codice Civile: Divieto di concorrenza→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2554 Codice Civile: Partecipazione agli utili e alle perdite→Articolo 2558 Codice Civile: Successione nei contratti→Articolo 2553 Codice Civile: Divisione degli utili e delle perdite→Articolo 2559 Codice Civile: Crediti relativi all’azienda ceduta→Articolo 2552 Codice Civile: Diritti dell’associante e dell’associato→Art. 2560 Codice Civile: Debiti relativi all”azienda ceduta→Articolo 2551 Codice Civile: Diritti ed obbligazioni dei terzi
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2556 c.c. risponde all'esigenza di certezza e pubblicità nei trasferimenti di azienda, strumento produttivo di rilevante valore economico e sede di rapporti giuridici complessi con fornitori, clienti e dipendenti. Il requisito della forma scritta assolve una funzione probatoria, non di validità, consentendo alle parti e ai terzi di ricostruire con precisione il contenuto dell'accordo. L'obbligo di iscrizione nel registro delle imprese persegue invece una finalità pubblicitaria: rendere conoscibile il trasferimento ai creditori dell'alienante, ai debitori ceduti e ai terzi che abbiano rapporti contrattuali con l'azienda. La pubblicità legale del trasferimento è presupposto di alcune discipline protettive, come quella della successione nei contratti (art. 2558 c.c.) e della responsabilità per i debiti aziendali (art. 2560 c.c.).
Analisi
Il primo comma stabilisce il requisito della prova scritta per i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà o il godimento dell'azienda (compravendita, donazione, permuta, affitto, usufrutto). La forma scritta è richiesta ad probationem: in mancanza, il contratto è valido ma non può essere provato per testimoni né per presunzioni nel giudizio civile, salvo la perdita o impossibilità morale di procurarsi il documento scritto. Il secondo comma introduce un obbligo aggiuntivo per i contratti redatti in forma pubblica o per scrittura privata autenticata: essi devono essere depositati per l'iscrizione nel registro delle imprese entro trenta giorni. L'adempimento è a carico del notaio, non delle parti. Il mancato deposito non incide sulla validità del contratto ma determina l'inefficacia della pubblicità: il trasferimento non è opponibile ai terzi nei casi in cui la legge preveda tale effetto.
Quando si applica
La norma si applica alle imprese soggette a registrazione nel registro delle imprese (imprenditori commerciali individuali, società commerciali, cooperative). Non si applica alle imprese agricole e agli imprenditori piccoli che non sono tenuti all'iscrizione. L'ambito oggettivo comprende qualsiasi contratto che abbia per oggetto il trasferimento della proprietà o del godimento dell'azienda nel suo complesso o di un ramo di essa. Non include i trasferimenti di singoli beni aziendali, soggetti alle forme previste per i beni specifici (rogito per gli immobili, trascrizione per i mobili registrati, ecc.). Il termine di trenta giorni per il deposito decorre dalla stipula del contratto in forma pubblica o dalla data dell'autenticazione della scrittura privata.
Connessioni
L'art. 2556 c.c. si inserisce nel sistema pubblicitario del registro delle imprese (artt. 2188 ss. c.c.) e si coordina con le norme sulla successione nei contratti (art. 2558 c.c.), sui crediti e debiti aziendali (artt. 2559 e 2560 c.c.) e sul divieto di concorrenza (art. 2557 c.c.). La forma pubblica o la scrittura privata autenticata richiamano le norme del codice civile (artt. 2699 ss.) e del d.lgs. 347/1990 (imposta di registro). Rilevante il collegamento con la normativa notarile (l. 89/1913) per il deposito, e con il d.lgs. 14/2019 (Codice della crisi d'impresa) che prevede specifiche disposizioni per i trasferimenti in contesti concorsuali.
Casi pratici
Caso 1: Tizio vuole vendere la propria impresa di trasporto a Caio
L'accordo viene raggiunto verbalmente e le parti non redigono alcun documento scritto. In caso di controversia, Tizio non potrà provare per testimoni l'accordo intervenuto: la mancanza di forma scritta non rende il contratto nullo, ma ne impedisce la prova testimoniale, esponendo entrambe le parti a gravi rischi processuali.
Caso 2: Caso 2
Sempronio cede in affitto la propria azienda commerciale a Mevio mediante scrittura privata autenticata dal notaio Filano. Il notaio è tenuto a depositare il contratto nel registro delle imprese entro trenta giorni dalla autenticazione. Se Filano omette il deposito, Sempronio e Mevio non beneficiano degli effetti di pubblicità legale: il trasferimento del godimento non è opponibile ai terzi nei casi previsti dalla legge.
Domande frequenti
La forma scritta è richiesta per la validità del contratto di cessione di azienda?
No. L'art. 2556 c.c. richiede la forma scritta ad probationem, ossia come mezzo di prova, non come requisito di validità. Il contratto orale è giuridicamente valido, ma in caso di contestazione non può essere provato attraverso testimoni o presunzioni.
Chi deve depositare il contratto di cessione di azienda nel registro delle imprese?
L'obbligo di deposito è a carico del notaio che ha rogato l'atto pubblico o ha autenticato la scrittura privata, non delle parti. Il termine è di trenta giorni dalla stipula o dall'autenticazione. In caso di inadempimento, il notaio può essere soggetto a sanzioni disciplinari.
Entro quanto tempo va depositato il contratto di cessione di azienda?
Il contratto in forma pubblica o per scrittura privata autenticata deve essere depositato nel registro delle imprese entro trenta giorni dalla data dell'atto. Il termine decorre dalla stipula o dall'autenticazione.
L'art. 2556 c.c. si applica anche all'affitto di azienda?
Sì. La norma si applica a tutti i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprietà o del godimento dell'azienda, includendo quindi anche l'affitto e l'usufrutto di azienda, oltre alla compravendita.
Cosa succede se il contratto di cessione di azienda non viene depositato nel registro delle imprese?
Il mancato deposito non incide sulla validità del contratto tra le parti. Tuttavia, il trasferimento non produce effetti pubblicitari: non è opponibile ai terzi nei casi in cui la legge collega conseguenze specifiche alla pubblicità, come la successione nei contratti e la responsabilità per i debiti aziendali.