In sintesi
- La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta produce effetti verso i terzi dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese.
- Non è necessaria la notifica al debitore né la sua accettazione per l'opponibilità ai terzi.
- Il debitore ceduto che paga in buona fede all'alienante è liberato dall'obbligazione, anche dopo l'iscrizione.
- Le medesime regole si applicano all'usufrutto dell'azienda, qualora si estenda ai crediti relativi ad essa.
Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale — Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2559 c.c. – Crediti relativi all’azienda ceduta
Testo vigente — R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
La cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all’alienante.
Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell’azienda, se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.
Informazione giuridica di carattere generale — Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Commento
Ratio
L'art. 2559 c.c. risponde all'esigenza di coordinare la disciplina generale della cessione dei crediti (artt. 1260 e ss. c.c.) con le peculiarità della circolazione dell'azienda come universitas di beni e rapporti giuridici. Nella cessione ordinaria, l'opponibilità ai terzi richiede la notifica al debitore o la sua accettazione con data certa. Tale meccanismo risulterebbe però inadeguato per le aziende, che possono incorporare centinaia di rapporti creditizi: imporre singole notifiche renderebbe la cessione d'azienda eccessivamente onerosa e incerta. Il legislatore ha pertanto individuato nell'iscrizione nel registro delle imprese il momento pubblicistico idoneo a sostituire la notifica individuale, garantendo al contempo la certezza del traffico giuridico e la protezione del cessionario.
Analisi
La norma opera una deroga significativa rispetto all'art. 1264 c.c.: l'efficacia verso i terzi scatta non con la notifica al debitore, bensì con l'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Ciò implica che dal momento dell'iscrizione il cessionario è legittimato a richiedere il pagamento ai debitori ceduti, e che eventuali pagamenti successivi all'alienante non liberano il debitore, salvo il caso di buona fede. La clausola salvatoria della buona fede rappresenta un presidio di equità: il debitore che, ignorando l'iscrizione o l'avvenuto trasferimento, abbia adempiuto nelle mani dell'alienante non può essere costretto a pagare una seconda volta. L'estensione all'usufrutto dell'azienda, al terzo comma, riflette la coerenza sistematica della norma: l'usufruttuario che gestisce l'azienda in nome proprio esercita i diritti di credito, e quindi la stessa logica pubblicitaria deve applicarsi.
Quando si applica
La disposizione si applica ogni volta che si cede un'azienda (o un ramo d'azienda) che include crediti verso terzi: compravendita, conferimento societario, donazione, permuta. Opera anche nell'affitto e nell'usufrutto d'azienda, laddove questi diritti si estendano ai crediti. Non si applica alla cessione isolata di singoli crediti, che rimane soggetta alla disciplina degli artt. 1260-1264 c.c. Il debitore ceduto che vuole tutelarsi deve dunque verificare il registro delle imprese prima di effettuare il pagamento all'alienante: l'ignoranza dell'iscrizione può escludere la mala fede solo se non imputabile a negligenza.
Connessioni
La norma si collega strettamente agli artt. 2556-2558 c.c. sulla forma e gli effetti del trasferimento d'azienda, e all'art. 2560 c.c. che disciplina simmetricamente i debiti aziendali. Sul versante della cessione del credito, il punto di raccordo è con gli artt. 1260-1264 c.c. (disciplina generale). L'art. 2561 c.c. regola l'usufrutto dell'azienda e va letto in combinato disposto con l'ultimo comma dell'art. 2559. Rilevante è anche il d.lgs. 231/2002 in tema di ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali, che può incidere sui crediti ceduti con l'azienda.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio cede a Caio la propria azienda artigianale, comprensiva di un credito di 15.000 euro vantato nei confronti di Sempronio per forniture non ancora saldate. Il trasferimento viene iscritto nel registro delle imprese il 3 marzo. Sempronio, ignaro dell'iscrizione, paga Tizio il 5 marzo. Poiché Sempronio ha agito in buona fede, è liberato dall'obbligazione e Caio non può pretendere un secondo pagamento: potrà semmai rivalersi su Tizio per il valore della prestazione ricevuta.
Caso 2: Caso 2
Mevio concede in usufrutto la propria azienda di distribuzione a Filano, con espressa estensione ai crediti commerciali. L'atto viene regolarmente iscritto. Un cliente, Caio, che deve pagare una fattura, verifica il registro e trova l'iscrizione dell'usufrutto: deve pertanto versare quanto dovuto a Filano e non a Mevio, pena il rischio di dover pagare una seconda volta al legittimo creditore.
Domande frequenti
La cessione dei crediti aziendali deve essere notificata al debitore?
No. L'art. 2559 c.c. dispone che l'efficacia verso i terzi, incluso il debitore ceduto, decorre dall'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, senza necessità di notifica individuale o accettazione del debitore.
Il debitore che paga all'alienante dopo la cessione deve pagare una seconda volta?
Dipende dalla buona fede. Se il debitore non era a conoscenza dell'iscrizione nel registro delle imprese ed ha pagato in buona fede all'alienante, è liberato. Se invece conosceva l'avvenuto trasferimento, il pagamento all'alienante non lo libera e deve pagare anche al cessionario.
Quando decorre l'efficacia della cessione dei crediti verso i terzi?
L'efficacia verso i terzi decorre dal momento dell'iscrizione del trasferimento d'azienda nel registro delle imprese. Prima di tale iscrizione, il trasferimento non è opponibile ai terzi, inclusi i debitori ceduti.
L'art. 2559 c.c. si applica anche all'affitto d'azienda?
La norma menziona espressamente l'usufrutto, ma non l'affitto d'azienda. Tuttavia, per analogia e per le medesime esigenze di tutela, la giurisprudenza tende ad applicare principi simili anche all'affitto d'azienda, specie quando questo comprenda crediti relativi all'esercizio aziendale.
Cosa succede ai crediti aziendali se il contratto di cessione è nullo?
Se il contratto di trasferimento dell'azienda è nullo, anche la cessione dei crediti è priva di effetti. I crediti restano in capo all'alienante, e i pagamenti eventualmente effettuati al cessionario potrebbero dar luogo ad azione di ripetizione dell'indebito ai sensi dell'art. 2033 c.c.
Vedi anche