Art. 87 TUIR: Plusvalenze esenti

Art. 87 TUIR – Plusvalenze esenti

In vigore dal 01/01/2026

Modificato da: Legge del 30/12/2025 n. 199 Articolo 1 com 51

Nota:Per l’applicazione delle disposizioni di cui ai commi 1.1 e 3, rispettivamente inserito e modificato dall’articolo 1, comma 51, della legge 30 dicembre 2025, n. 199 (legge di bilancio 2026), si veda quanto disposto dai commi da 54 a 58 della stessa legge.

1. Non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95 per cento le plusvalenze realizzate e determinate ai sensi dell’articolo 86, commi 1, 2 e 3 relativamente ad azioni o quote di partecipazioni in società ed enti indicati nell’articolo 5, escluse le società semplici e gli enti alle stesse equiparate, e nell’articolo 73, comprese quelle non rappresentate da titoli, con i seguenti requisiti:

a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;

b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;

c) residenza fiscale o localizzazione dell’impresa o ente partecipato in Stati o territori diversi da quelli a regime fiscale privilegiato individuati in base ai criteri di cui all’articolo 47-bis, comma 1, o, alternativamente, la dimostrazione, anche a seguito dell’esercizio dell’interpello di cui allo stesso articolo 47-bis, comma 3, della sussistenza della condizione di cui al comma 2, lettera b), del medesimo articolo. Qualora il contribuente intenda far valere la sussistenza di tale ultima condizione ma non abbia presentato la predetta istanza di interpello ovvero, avendola presentata, non abbia ricevuto risposta favorevole, la percezione di plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni in imprese o enti residenti o localizzati in Stati o territori a regime fiscale privilegiato individuati in base ai criteri di cui all’articolo 47-bis, comma 1, deve essere segnalata nella dichiarazione dei redditi da parte del socio residente; nei casi di mancata o incompleta indicazione nella dichiarazione dei redditi si applica la sanzione amministrativa prevista dall’articolo 8, comma 3-ter, del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 471. Ai fini della presente lettera, la condizione indicata nell’articolo 47-bis, comma 2, lettera b), deve sussistere, ininterrottamente, sin dal primo periodo di possesso; tuttavia, per i rapporti detenuti da più di cinque periodi di imposta e oggetto di realizzo con controparti non appartenenti allo stesso gruppo del dante causa, è sufficiente che tale condizione sussista, ininterrottamente, per i cinque periodi d’imposta anteriori al realizzo stesso. Ai fini del precedente periodo si considerano appartenenti allo stesso gruppo i soggetti residenti o meno nel territorio dello Stato tra i quali sussiste un rapporto di controllo ai sensi del comma 2 dell’articolo 167 ovvero che, ai sensi del medesimo comma 2, sono sottoposti al comune controllo da parte di altro soggetto residente o meno nel territorio dello Stato;

d) esercizio da parte della società partecipata di un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’articolo 55. Senza possibilità di prova contraria si presume che questo requisito non sussista relativamente alle partecipazioni in società il cui valore del patrimonio è prevalentemente costituito da beni immobili diversi dagli immobili alla cui produzione o al cui scambio è effettivamente diretta l’attività dell’impresa, dagli impianti e dai fabbricati utilizzati direttamente nell’esercizio d’impresa. Si considerano direttamente utilizzati nell’esercizio d’impresa gli immobili concessi in locazione finanziaria e i terreni su cui la società partecipata svolge l’attività agricola.

1.1. L’esenzione di cui al comma 1 si applica esclusivamente alle plusvalenze realizzate in relazione a una partecipazione diretta nel capitale non inferiore al 5 per cento o di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro; ai fini della determinazione della soglia del 5 per cento, si considerano anche le partecipazioni detenute indirettamente all’interno dello stesso gruppo, intendendo per tale quello costituito da soggetti tra i quali sussiste il rapporto di controllo ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), e secondo comma, del codice civile, tenendo conto dell’eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa di controllo.

1-bis. Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria.

2. Il requisito di cui al comma 1, lettera c), deve sussistere, ininterrottamente, sin dal primo periodo di possesso; tuttavia, per i rapporti detenuti da più di cinque periodi di imposta e oggetto di realizzo con controparti non appartenenti allo stesso gruppo del dante causa, è sufficiente che tale condizione sussista, ininterrottamente, per i cinque periodi d’imposta anteriori al realizzo stesso. Ai fini del precedente periodo si considerano appartenenti allo stesso gruppo i soggetti residenti o meno nel territorio dello Stato tra i quali sussiste un rapporto di controllo ai sensi del comma 2 dell’articolo 167 ovvero che, ai sensi del medesimo comma 2, sono sottoposti al comune controllo da parte di altro soggetto residente o non residente nel territorio dello Stato. Il requisito di cui al comma 1, lettera d), deve sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo, almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore al realizzo stesso.

3. L’esenzione di cui al comma 1 si applica, alle stesse condizioni ivi previste, alle plusvalenze realizzate e determinate ai sensi dell’articolo 86, commi 1, 2 e 3, relativamente alle partecipazioni al capitale o al patrimonio, con i requisiti di cui al comma 1.1 del presente articolo, nonchè ai titoli e agli strumenti finanziari similari alle azioni ai sensi dell’articolo 44, comma 2, lettera a), e ai contratti di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), di valore fiscale non inferiore a 500.000 euro. Concorrono in ogni caso alla formazione del reddito per il loro intero ammontare gli utili relativi ai contratti di cui all’articolo 109, comma 9, lettera b), che non soddisfano la condizione di cui all’articolo 44, comma 2, lettera a), secondo periodo.

4. Fermi rimanendo quelli di cui alle lettere a), b) e c), il requisito di cui alla lettera d) del comma 1 non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati. Alle plusvalenze realizzate mediante offerte pubbliche di vendita si applica l’esenzione di cui ai commi 1 e 3 indipendentemente dal verificarsi del requisito di cui alla predetta lettera d).

5. Per le partecipazioni in società la cui attività consiste in via esclusiva o prevalente nell’assunzione di partecipazioni, i requisiti di cui alle lettere c) e d) del comma 1 si riferiscono alle società indirettamente partecipate e si verificano quando tali requisiti sussistono nei confronti delle partecipate che rappresentano la maggior parte del valore del patrimonio sociale della partecipante.

6. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle plusvalenze di cui all’articolo 86, comma 5-bis.

7. (Comma abrogato)”

Commento del professionista

L’art. 87 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), consente ai soggetti IRES di escludere dalla propria base imponibile il 95% della plusvalenza realizzata cedendo una partecipazione societaria qualificata.

La ratio è semplice quanto fondamentale: evitare la doppia imposizione economica sullo stesso reddito d’impresa. Il reddito viene tassato in capo alla società che lo produce; se, successivamente, chi detiene la partecipazione cedesse la quota realizzando una plusvalenza (che di quel reddito già tassato è, in ultima analisi, espressione), tassarlo ancora una volta sarebbe una duplicazione ingiustificata. La Corte di Cassazione, nella sentenza n. 12138 dell’8 maggio 2019, ha sintetizzato efficacemente questa logica ricordando che la riforma del 2003 aveva l’obiettivo di «tassare il reddito esclusivamente presso il soggetto che lo ha realmente prodotto».

Introdotta con il D.Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344 (la cosiddetta “Riforma Tremonti”), in vigore per i periodi d’imposta successivi al 1° gennaio 2004, la PEX ha allineato il sistema fiscale italiano a quelli già in vigore in altri Paesi UE, eliminando il vantaggio competitivo che spingeva le holding a localizzarsi all’estero.

Soggetti beneficiari e misura dell’esenzione

Il regime si rivolge in primo luogo ai soggetti IRES: società di capitali, enti commerciali residenti, stabili organizzazioni di soggetti non residenti. Per questi, la quota esente è fissata al 95% della plusvalenza fiscalmente rilevante (il restante 5% concorre dunque al reddito imponibile).

Anche i soggetti IRPEF che operano in regime d’impresa — imprenditori individuali e società di persone commerciali — possono fruire della PEX, ma con una percentuale di esenzione ridotta: l’art. 58 TUIR e il D.M. 26 maggio 2017 la fissano al 41,86%.

Una nota storica è utile per comprendere l’evoluzione: la percentuale di esenzione per i soggetti IRES non è sempre stata al 95%. Dopo l’esenzione totale vigente fino al 3 ottobre 2005, si è passati al 95% (ottobre-dicembre 2005), poi all’91%, poi all’84% per il 2007, per tornare definitivamente al 95% a partire dal 1° gennaio 2008.

I quattro requisiti: la struttura portante della disciplina

La PEX non si applica a qualsiasi cessione di partecipazione. Il comma 1 dell’art. 87 individua quattro requisiti, tutti obbligatoriamente presenti in contemporanea. L’assenza anche di uno solo comporta la piena imponibilità della plusvalenza — e, specularmente, la piena deducibilità dell’eventuale minusvalenza.

1. Il minimum holding period (requisito soggettivo)

La partecipazione deve essere stata posseduta ininterrottamente almeno dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello in cui avviene la cessione. La norma non parla di 365 giorni, ma di mesi calendari: una partecipazione acquistata il 15 febbraio 2024 e venduta il 1° marzo 2025 non soddisfa il requisito, perché il primo giorno del dodicesimo mese precedente a marzo 2025 è il 1° marzo 2024, data in cui la partecipazione non era ancora detenuta.

Quando le partecipazioni sono state acquistate in momenti diversi, si applica il criterio LIFO: si considerano cedute per prime le azioni acquisite per ultime. Questo non serve a determinare il costo fiscale (per il quale il contribuente rimane libero di usare il metodo di valutazione adottato in bilancio), ma a verificare quali quantità rispettino il requisito temporale.

Il periodo di possesso non si interrompe in caso di fusioni, scissioni, conferimenti d’azienda neutri ex art. 176 TUIR, trasformazioni societarie: in questi casi opera il principio di continuità, e il soggetto avente causa può “ereditare” il periodo già maturato dal dante causa. Lo stesso vale per il pegno regolare, per i pronti contro termine e per le operazioni di prestito titoli, dove la titolarità fiscale rimane in capo al cedente.

2. L’iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie (requisito soggettivo)

La partecipazione deve essere stata classificata tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso. Questa classificazione è vincolante e definitiva ai fini PEX: una partecipazione iscritta ab origine nell’attivo circolante non può mai accedere all’esenzione, anche se successivamente riclassificata tra le immobilizzazioni. Al contrario, una partecipazione inizialmente immobilizzata può beneficiare della PEX anche se in seguito trasferita al circolante.

Il criterio classificatorio è rimesso alla discrezionalità degli amministratori e si fonda sull’intenzione e sulla capacità di detenere durevolmente la partecipazione. L’OIC 21 precisa che per “periodo prolungato” si intende un arco non inferiore a 12 mesi. Tuttavia, la mera prospettiva di vendita non è sufficiente a imporre la classificazione nel circolante.

Per i soggetti che redigono il bilancio secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS), l’art. 85, comma 3-bis del TUIR chiarisce che si considerano immobilizzazioni finanziarie tutti gli strumenti finanziari diversi da quelli detenuti per la negoziazione (portafoglio di trading).

Le imprese minori in contabilità semplificata, non potendo soddisfare questo requisito, sono escluse dalla PEX: per loro le plusvalenze da cessione di partecipazioni sono sempre integralmente imponibili.

3. La residenza fiscale della società partecipata (requisito oggettivo)

La partecipata deve essere residente — o localizzata — in uno Stato o territorio non a regime fiscale privilegiato, individuato in base ai criteri dell’art. 47-bis, comma 1 del TUIR. In pratica, sono esclusi i Paesi la cui fiscalità effettiva (o nominale, in assenza di controllo) sia inferiore al 50% di quella applicata in Italia.

Gli Stati UE e SEE che garantiscono un adeguato scambio di informazioni sono automaticamente esclusi dalla categoria “black list”, indipendentemente dall’aliquota nominale ivi applicata.

Il requisito deve sussistere ininterrottamente sin dal primo periodo di possesso. Tuttavia — novità introdotta dal D.Lgs. 142/2018 (decreto ATAD) — per i rapporti detenuti da più di cinque periodi d’imposta ceduti a soggetti al di fuori del gruppo, è sufficiente che la condizione ricorra nei cinque periodi d’imposta anteriori al realizzo. Il “gruppo” è identificato mediante il criterio del controllo ex art. 167, comma 2 TUIR.

Se il contribuente intende dimostrare che, pur trattandosi di una partecipata residente in un Paese a fiscalità privilegiata, non si è realizzato l’effetto di localizzare redditi in quel Paese, può farlo — anche tramite interpello preventivo ex art. 47-bis, comma 3 — ma deve in ogni caso segnalarlo in dichiarazione dei redditi, a pena di sanzione amministrativa.

4. Il requisito della commercialità (requisito oggettivo)

La società partecipata deve esercitare un’impresa commerciale ai sensi dell’art. 55 TUIR. Non è sufficiente la mera forma giuridica (essere una S.r.l. o una S.p.A. non basta): occorre un’effettiva attività di produzione o commercializzazione di beni e servizi. Come ha chiarito l’Agenzia delle Entrate nella circolare n. 7/E del 2013, la partecipata deve essere «dotata di una struttura operativa idonea alla produzione e/o alla commercializzazione di beni o servizi potenzialmente produttivi di ricavi».

La norma pone una presunzione assoluta di non commercialità per le società il cui patrimonio sia prevalentemente composto da immobili diversi da quelli costituenti beni-merce (cioè destinati alla produzione o allo scambio) o dai fabbricati e impianti utilizzati direttamente nell’esercizio d’impresa. Si tratta di una presunzione iuris et de iure: non ammette prova contraria. Ne sono escluse, tuttavia, le società che svolgono una vera e propria gestione attiva del patrimonio immobiliare, come nel caso dei gestori di centri commerciali che erogano servizi significativi (promozione, autorizzazioni, pulizia, gestione amministrativa) accessori alla locazione.

La commercialità deve sussistere ininterrottamente dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore al realizzo. Se la partecipata è costituita da meno di tre anni, è sufficiente che il requisito ricorra sin dalla data di costituzione.

Una questione delicata riguarda le società in start-up: l’Agenzia, con la circolare n. 7/E/2013, ha riconosciuto che le attività preparatorie e propedeutiche all’avvio dell’impresa possono rilevare ai fini del computo del “triennio”, purché la partecipata abbia poi effettivamente avviato l’attività. Restano irrilevanti, invece, i periodi di mera quiescenza.

Analogamente, per le società in liquidazione, la verifica del requisito va ancorata al momento di inizio della liquidazione, non a quello del realizzo della plusvalenza.

Il requisito è derogato per le società quotate

L’art. 87, comma 4 prevede che il requisito della commercialità non rilevi quando i titoli della partecipata sono negoziati in mercati regolamentati: in quel caso, la commercialità si presume assoluta. La stessa deroga vale per le plusvalenze realizzate mediante offerte pubbliche di vendita (OPV). Rimangono in ogni caso necessari gli altri tre requisiti (holding period, iscrizione in bilancio, residenza fiscale).

Partecipazioni, strumenti finanziari e contratti ammissibili

L’art. 87 non si limita alle partecipazioni azionarie in senso stretto. Il comma 3 estende il regime PEX anche alle plusvalenze derivanti da:

• strumenti finanziari similari alle azioni ai sensi dell’art. 44, comma 2, lett. a) TUIR, cioè quelli la cui remunerazione è totalmente indeducibile per l’emittente perché commisurata ai risultati economici dello stesso;

• contratti di associazione in partecipazione e di cointeressenza ex art. 109, comma 9, lett. b) TUIR, con apporto di capitale o misto.

Sono invece escluse le quote di fondi comuni di investimento, le quote di SICAV (assimilate ai fondi), le obbligazioni convertibili (solo potenzialmente partecipazioni), e le partecipazioni in società semplici.

Holding e catene partecipative

Quando la partecipazione è detenuta in una società la cui attività consiste in via esclusiva o prevalente nell’assunzione di partecipazioni (holding pura), il comma 5 dell’art. 87 impone uno “scavalcamento”: i requisiti di residenza e commercialità devono essere verificati non in capo alla holding, ma alle società indirettamente partecipate da essa, nella misura in cui queste rappresentino la maggior parte del valore del patrimonio sociale. La valutazione va effettuata a valori correnti, non a valori contabili — principio recentemente confermato dalla Cassazione (sentenza n. 898 del 9 gennaio 2024), che ha escluso l’applicabilità della diversa definizione di holding contenuta nell’art. 162-bis TUIR ai fini del comma 5 dell’art. 87.

In presenza di catene holding-subholding, l’analisi deve risalire fino alle società operative, eliminando gli schermi intermedi.

Simmetria con le minusvalenze e la deducibilità dei costi

Il rovescio della medaglia della PEX è che le minusvalenze relative a partecipazioni in possesso dei quattro requisiti sono integralmente indeducibili (art. 101 TUIR). Questo assetto simmetrico — plusvalenze esenti al 95%, minusvalenze indeducibili al 100% — impone ai contribuenti una scelta consapevole al momento dell’iscrizione in bilancio, poiché la classificazione iniziale è vincolante e definitiva.

Anche i costi accessori direttamente connessi alla cessione (spese notarili, provvigioni, due diligence, consulenze specifiche sulla partecipata) subiscono un trattamento speciale: se inclusi nel calcolo della plusvalenza come oneri di diretta imputazione, sono fiscalmente indeducibili nella stessa misura in cui il provento è esente. Se si tratta di costi inerenti ma non computati nella plusvalenza, vanno ripresi a tassazione con variazione in aumento in dichiarazione.

Le novità normative del 2026: un’estate agitata in tre mesi

Questo è il punto che, a inizio 2026, ha animato il dibattito nella comunità di professionisti e imprese, e vale la pena ripercorrere la sequenza con ordine.

La Legge di Bilancio 2026 (L. 30 dicembre 2025, n. 199) ha introdotto un quinto requisito tramite il nuovo comma 1.1 dell’art. 87: per accedere alla PEX, la plusvalenza doveva riguardare una partecipazione diretta nel capitale di almeno il 5%, oppure avente un valore fiscale non inferiore a € 500.000. La scelta del legislatore era motivata dall’esigenza di riallineare il trattamento fiscale di fattispecie economicamente connesse, prevenendo fenomeni di arbitraggio tra chi realizzava plusvalenze esenti su partecipazioni che, durante il possesso, generavano dividendi pienamente imponibili.

Le nuove disposizioni si applicavano alle cessioni di partecipazioni acquisite dall’1.1.2026; le partecipazioni acquisite entro il 31.12.2025 potevano invece beneficiare dell’esenzione indipendentemente dal superamento delle soglie del 5% o di € 500.000.

Ai fini del calcolo della soglia del 5%, si potevano considerare anche le partecipazioni detenute indirettamente all’interno dello stesso gruppo, tenendo conto dell’effetto di demoltiplicazione prodotto dalla catena di controllo.

Tuttavia, con il DL 38/2026, approvato dal Consiglio dei Ministri il 27 marzo 2026 e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 72 in pari data, in vigore dal 28 marzo, il Governo ha eliminato la “doppia soglia” introdotta dalla Legge di Bilancio 2026 per l’accesso al regime agevolato su dividendi e plusvalenze. Il DL dispone la cancellazione integrale delle soglie e il ripristino della formulazione originaria degli artt. 87 e 89 del TUIR con retroattività al 1° gennaio 2026.

In pratica, la riforma è durata appena un trimestre. Le società che avevano deliberato distribuzioni o concluso cessioni nei primi tre mesi del 2026 nell’incertezza normativa possono ora applicare il regime originario degli artt. 87 e 89 TUIR con piena copertura legislativa, grazie alla decorrenza retroattiva espressamente prevista dal DL 38/2026.

Rimane in fase di conversione parlamentare (il decreto deve essere convertito entro 60 giorni dalla pubblicazione): fino all’approvazione definitiva, il quadro è da monitorare con attenzione.

Qualche considerazione pratica

Alla luce di tutto quanto esposto, alcune raccomandazioni operative per chi gestisce cessioni di partecipazioni:

Documentare la classificazione di bilancio. La scelta di iscrivere una partecipazione tra le immobilizzazioni è irrevocabile ai fini PEX. È indispensabile che questa classificazione sia supportata da un processo deliberativo completo (verbali, note integrative, piani strategici) che ne dimostri la coerenza con i principi contabili. Non basta la “buona intenzione”: serve la “buona forma”.

Monitorare il triennio di commercialità. Chi acquista oggi una partecipazione non può limitarsi a verificare la commercialità al momento dell’acquisto: deve tenere traccia dell’evoluzione dell’attività della partecipata nei tre anni successivi. Questo è particolarmente critico in caso di start-up, liquidazioni programmate o ristrutturazioni aziendali.

Attenzione alle cessioni di azienda che includono partecipazioni. Secondo la prassi dell’Agenzia delle Entrate (circolare n. 6/E/2006 e principio di diritto n. 10/2021), la PEX non si applica alle plusvalenze relative a partecipazioni cedute nell’ambito di una cessione d’azienda, poiché la plusvalenza aziendale è determinata unitariamente. È una posizione criticata da Assonime, ma ancora formalmente in vigore.

Verificare la residenza della partecipata per tutto il periodo rilevante. Il requisito di residenza non basta verificarlo al momento della cessione: deve sussistere ininterrottamente sin dal primo periodo di possesso (o, per i rapporti ultra-quinquennali ceduti a terzi, nei cinque anni anteriori al realizzo).

Conclusione

La PEX è uno strumento fiscale di straordinaria importanza nella vita delle imprese: incide sulle strategie di investimento, sulle scelte di struttura societaria, sulle operazioni di M&A e sulle riorganizzazioni di gruppo. Non è un privilegio, ma un correttivo sistemico alla doppia imposizione. Per questo motivo va applicata con rigore, nella piena consapevolezza dei suoi quattro requisiti e delle numerose eccezioni che la giurisprudenza e la prassi amministrativa hanno stratificato nel tempo.

Il turbinio normativo dell’inizio 2026 — con l’introduzione e poi la rapida soppressione del requisito dimensionale — ricorda, se mai ce ne fosse bisogno, quanto sia fondamentale un monitoraggio costante del quadro normativo di riferimento, possibilmente prima di concludere un’operazione straordinaria.

Fonti principali: art. 87 D.P.R. 917/1986 (testo vigente); L. 30 dicembre 2025, n. 199 (Legge di Bilancio 2026); DL 27 marzo 2026, n. 38; Circ. AE n. 36/E/2004; Circ. AE n. 7/E/2013; Cass. n. 12138/2019; Cass. n. 898/2024.

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