Indice
- L'articolo 84 TUIR consente di computare in diminuzione del reddito dei periodi d'imposta successivi le perdite fiscali maturate nel reddito d'impresa IRES, in misura non superiore all'80% del reddito imponibile di ciascun esercizio successivo, senza limiti temporali (perdite riportabili a tempo indeterminato).
- Le perdite dei primi tre periodi d'imposta dalla data di costituzione, riferite a una nuova attività produttiva, sono riportabili senza il limite dell'80%, a integrale capienza del reddito imponibile dei periodi successivi (regime di favore per le start-up).
- L'antielusione del comma 3 blocca il riporto delle perdite quando concorrono due eventi: (i) trasferimento o acquisizione da terzi della maggioranza dei diritti di voto in assemblea ordinaria, anche temporaneo; (ii) modifica dell'attività principale esercitata, intesa come cambio di settore o comparto merceologico o acquisizione di azienda/ramo, intervenuta nel periodo d'imposta in corso o nei due successivi/anteriori.
- Il vitality test dei commi 3-bis e 3-ter consente di superare il blocco se il conto economico mostra ricavi caratteristici e spese di lavoro subordinato superiori al 40% della media degli ultimi due esercizi anteriori; in tal caso le perdite sono riportabili nel limite del valore economico del patrimonio netto da relazione giurata di stima, ridotto del doppio dei conferimenti degli ultimi 24 mesi.
- La disciplina si estende al riporto delle eccedenze di interessi passivi ex art. 96, comma 5, TUIR, e all'eccedenza ACE (aiuto alla crescita economica) di cui all'art. 5 D.Lgs. 216/2023, garantendo trattamento omogeneo agli istituti che generano benefici fiscali differiti.
- Per il periodo d'imposta 2025 e 2026 vanno tenute presenti le disposizioni transitorie introdotte dall'art. 1, commi 18-20, L. 207/2024 (legge di bilancio 2025) e dall'art. 1, comma 79, L. 199/2025 (legge di bilancio 2026), che incidono sul computo delle perdite e degli acconti.
Testo dell'articoloVigente
Art. 84 TUIR – Riporto delle perdite (ex art.102) (1) (2) (3)
In vigore dal 18/06/2025
Modificato da: Decreto-legge del 17/06/2025 n. 84 Articolo 2
“1. La perdita di un periodo d’imposta, determinata con le stesse norme valevoli per la determinazione del reddito, puo’ essere computata in diminuzione del reddito dei periodi d’imposta successivi in misura non superiore all’ottanta per cento del reddito imponibile di ciascuno di essi e per l’intero importo che trova capienza in tale ammontare. Per i soggetti che fruiscono di un regime di esenzione dell’utile la perdita e’ riportabile per l’ammontare che eccede l’utile che non ha concorso alla formazione del reddito negli esercizi precedenti. La perdita e’ diminuita dei proventi esenti dall’imposta diversi da quelli di cui all’ articolo 87, per la parte del loro ammontare che eccede i componenti negativi non dedotti ai sensi dell’ articolo 109, comma 5. Detta differenza potra’ tuttavia essere computata in diminuzione del reddito complessivo in misura tale che l’imposta corrispondente al reddito imponibile risulti compensata da eventuali crediti di imposta, ritenute alla fonte a titolo di acconto, versamenti in acconto, e dalle eccedenze di cui all’articolo 80.
2. Le perdite realizzate nei primi tre periodi d’imposta dalla data di costituzione possono, con le modalita’ previste al comma 1, essere computate in diminuzione del reddito complessivo dei periodi d’imposta successivi entro il limite del reddito imponibile di ciascuno di essi e per l’intero importo che trova capienza nel reddito imponibile di ciascuno di essi a condizione che si riferiscano ad una nuova attivita’ produttiva.
3. Le disposizioni del comma 1 non si applicano se le partecipazioni complessivamente rappresentanti la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria del soggetto che riporta le perdite vengono trasferite o comunque acquisite da terzi, anche a titolo temporaneo, e, inoltre, viene modificata l’attivita’ principale in fatto esercitata nei periodi d’imposta in cui le perdite sono state realizzate. La modifica dell’attivita’ si intende realizzata in caso di cambiamento di settore o di comparto merceologico o, comunque, di acquisizione di azienda o ramo di essa e assume rilevanza se interviene nel periodo d’imposta in corso al momento del trasferimento o acquisizione ovvero nei due successivi o anteriori. La limitazione di cui al presente comma si applica alle perdite che risultano al termine del periodo di imposta precedente al trasferimento o all’acquisizione delle partecipazioni oppure a quelle che risultano al termine del periodo di imposta in corso alla data del trasferimento, qualora quest’ultimo intervenga dopo la prima meta’ del medesimo periodo d’imposta.
3-bis. Le disposizioni di cui al comma 3 non si applicano qualora dal conto economico del soggetto che riporta le perdite, quale risulta dal bilancio relativo all’esercizio chiuso alla data di riferimento delle perdite di cui al comma 3, risulta un ammontare di ricavi e proventi dell’attivita’ caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all’articolo 2425 del codice civile, superiore al 40 per cento di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori; per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si assumono le componenti di conto economico corrispondenti.
3-ter. Nel caso di cui al comma 3-bis le perdite sono riportabili per un importo, complessivamente considerato, non eccedente il valore economico del patrimonio netto della societa’ che riporta le perdite, alla data di riferimento delle perdite di cui al comma 3, quale risultante da una relazione giurata di stima redatta da un soggetto designato dalla societa’, scelto tra quelli di cui all’articolo 2409-bis, primo comma, del codice civile e al quale si applicano le disposizioni di cui all’articolo 64 del codice di procedura civile, ridotto di un importo pari al doppio della somma dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data di riferimento delle perdite di cui al comma 3; tra i predetti versamenti non si comprendono i contributi erogati a norma di legge dallo Stato o da altri enti pubblici. In assenza della relazione giurata di stima, il riporto delle perdite e’ consentito nei limiti del valore del patrimonio netto contabile quale risulta dal bilancio chiuso alla data di riferimento delle perdite di cui al comma 3, senza tener conto dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori; tra i predetti versamenti non si comprendono i contributi erogati a norma di legge dallo Stato o da altri enti pubblici.
3-quater. Le disposizioni dei commi precedenti si applicano anche al riporto delle eccedenze di interessi passivi previsto dall’articolo 96, comma 5, e dell’eccedenza, ai sensi dell’articolo 5 del decreto legislativo 30 dicembre 2023, n. 216, relativa all’aiuto alla crescita economica previsto dall’articolo 1, comma 4, del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214.”
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(1) Vedasi anche i commi da76 a 80 dell’art. 1 legge 11 dicembre 2016 n. 232.
(2) Per il computo delle perdite in diminuzione del reddito del periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2025, si veda anche quanto disposto dall’articolo 1,commi 18, 19 e 20 della legge 30 dicembre 2024, n. 207 (legge di bilancio 2025).
(3) Per il computo delle perdite in diminuzione del reddito si veda quanto disposto dall’articolo 1, comma 79, della legge 30 dicembre 2025, n. 199 (legge di bilancio 2026). Per la determinazione del reddito e degli acconti si vedano anche i successivi commi 80 e 81.
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Commento
Il riporto delle perdite IRES come strumento di neutralità intertemporale
L'articolo 84 del TUIR rappresenta una delle architravi del sistema IRES: traduce il principio di neutralità intertemporale dell'imposizione sul reddito d'impresa, consentendo di compensare risultati negativi e positivi maturati in periodi d'imposta diversi. Senza il riporto delle perdite, l'IRES colpirebbe asimmetricamente le imprese cicliche o in fase di start-up rispetto a quelle a flusso reddituale costante, creando distorsioni economiche e disincentivi all'investimento. La disposizione, modificata dal D.L. 84/2025 con effetto dal 18 giugno 2025, conferma e affina un impianto di tutela della continuità d'impresa che si è progressivamente consolidato nel tempo.
Il sistema vigente è frutto di una stratificazione storica significativa: dal limite quinquennale originario, alla riportabilità illimitata per le start-up (D.L. 78/2010), all'introduzione del limite quantitativo dell'80% (L. 148/2011), fino all'estensione del medesimo limite alle perdite delle società di persone (D.Lgs. 147/2015) e ai successivi affinamenti antielusivi.
Il limite quantitativo dell'80% e la riportabilità a tempo indeterminato
Il primo comma dell'art. 84 TUIR fissa la regola generale: le perdite IRES sono riportabili in diminuzione del reddito dei periodi d'imposta successivi nel limite dell'80% del reddito imponibile di ciascun esercizio e per l'intero importo che trova capienza in tale ammontare. La regola, introdotta nel 2011, ha sostituito il previgente limite quinquennale al riporto temporale: oggi la perdita è riportabile a tempo indeterminato, ma il suo utilizzo annuale è contingentato all'80% del reddito imponibile dell'esercizio in cui viene compensata.
Esempio concreto: una società IRES con perdita pregressa di 1.000.000 € e reddito imponibile dell'esercizio in corso pari a 500.000 € può utilizzare la perdita fino a 400.000 € (80% di 500.000), pagando IRES sul residuo 100.000 €; le perdite residue (600.000 €) restano riportabili negli esercizi successivi senza limiti temporali. Il meccanismo evita il pieno azzeramento del reddito di un singolo esercizio favorevole, garantendo gettito IRES anche in presenza di ingenti perdite pregresse.
Casi particolari sono regolati per i soggetti con regimi di esenzione dell'utile: la perdita è riportabile per l'ammontare che eccede l'utile non concorso al reddito (es. utili PEX di cui all'art. 87, dividendi esenti). La regola evita di trasportare in periodi successivi perdite economicamente "neutralizzate" dal vantaggio dell'esenzione corrente.
Il regime di favore per i primi tre esercizi
Il comma 2 dell'art. 84 TUIR introduce un'eccezione di favore per le start-up: le perdite realizzate nei primi tre periodi d'imposta dalla data di costituzione sono riportabili senza il limite dell'80%, a integrale capienza del reddito imponibile dei periodi successivi, a condizione che si riferiscano a una nuova attività produttiva. La ratio è agevolare le imprese in fase di avvio, che fisiologicamente generano perdite iniziali rilevanti (costi di start-up, ammortamenti accelerati di investimenti, costi di accesso al mercato), evitando di penalizzarle con un meccanismo che incide su redditi successivi spesso ancora limitati.
La condizione della "nuova attività produttiva" è stata oggetto di chiarimenti dell'Agenzia delle Entrate (Circ. 53/E/2011) e della giurisprudenza tributaria: non vale per la mera trasformazione di un'azienda preesistente in nuova società, né per fusioni, scissioni o conferimenti che trasferiscano attività già operative. Vale invece per le società di nuova costituzione che avviano un'attività non in continuità con quella di altre entità del gruppo.
L'antielusione del comma 3: trasferimento del controllo + cambio di attività
Il comma 3 dell'art. 84 introduce una misura antielusiva di particolare rilievo, che blocca il riporto delle perdite quando concorrano due eventi: (a) trasferimento o acquisizione da terzi, anche a titolo temporaneo, di partecipazioni che rappresentano la maggioranza dei diritti di voto in assemblea ordinaria; (b) modifica dell'attività principale esercitata nei periodi d'imposta in cui le perdite sono state realizzate. Entrambi gli eventi devono verificarsi: il solo cambio di controllo o il solo cambio di attività non attiva l'antielusione.
La modifica dell'attività rileva se interviene nel periodo d'imposta in corso al momento del trasferimento o nei due successivi o anteriori. Si considera realizzata in caso di cambiamento di settore o di comparto merceologico, oppure di acquisizione di azienda o ramo di essa. La giurisprudenza tributaria ha sviluppato un'analisi sostanzialistica: non basta una variazione formale dell'oggetto sociale ma serve un effettivo cambiamento dell'attività operativa, valutato sulla base dei codici ATECO, della struttura produttiva, della clientela.
La razionalità della norma è impedire le cosiddette "bare fiscali": l'acquisizione, da parte di un soggetto in utile, di società decotte con perdite riportabili al solo fine di compensarle con i propri redditi, senza alcuna sostanza economica nell'operazione. La giurisprudenza CGT (e prima CTR) ha confermato l'autonomia di questa antielusione rispetto all'abuso del diritto ex art. 10-bis L. 212/2000.
Il vitality test dei commi 3-bis e 3-ter
Il comma 3-bis introduce un'eccezione all'antielusione del comma 3, il cosiddetto vitality test: la limitazione non si applica se dal conto economico del soggetto che riporta le perdite, alla data di riferimento, risulta un ammontare di ricavi e proventi dell'attività caratteristica e di spese per prestazioni di lavoro subordinato e contributi superiore al 40% della media degli ultimi due esercizi anteriori. Il test misura la "vitalità" operativa della società che porta in dote le perdite: se l'attività è effettivamente operativa e occupa personale, la presunzione di "bara fiscale" è superata.
Quando il vitality test è soddisfatto, il comma 3-ter prevede comunque un tetto quantitativo: le perdite sono riportabili nel limite del valore economico del patrimonio netto della società (risultante da relazione giurata di stima redatta da soggetto designato dalla società scelto tra revisori legali ex art. 2409-bis c.c., con regime ex art. 64 c.p.c.), ridotto del doppio della somma dei conferimenti e versamenti degli ultimi 24 mesi (esclusi i contributi pubblici). In assenza di relazione giurata, il tetto si riduce al valore del patrimonio netto contabile del bilancio chiuso, senza tener conto dei conferimenti ultimi 24 mesi.
Il meccanismo è finalizzato a impedire che operazioni di ricapitalizzazione strumentale (versamenti soci nei mesi precedenti l'acquisizione) gonfino artificiosamente il patrimonio per consentire il riporto integrale delle perdite. La relazione giurata costituisce uno strumento di trasparenza significativo, da gestire con attenzione professionale per evitare contestazioni in sede di verifica.
L'estensione a interessi passivi e ACE
Il comma 3-quater dell'art. 84 TUIR estende le disposizioni dei commi precedenti al riporto di altre eccedenze fiscali strutturalmente simili alle perdite: le eccedenze di interessi passivi ex art. 96, comma 5, TUIR (ROL non utilizzato che eccede gli oneri finanziari) e l'eccedenza relativa all'ACE (aiuto alla crescita economica) di cui all'art. 5 D.Lgs. 216/2023, residuo dell'agevolazione introdotta dal D.L. 201/2011 e ricondotta a regime evolutivo dalla riforma 2023-2024. L'estensione garantisce trattamento omogeneo a istituti che generano benefici fiscali differiti, evitando arbitraggi tra perdite riportate e altre eccedenze.
Le disposizioni transitorie 2025-2026
Per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2025, l'art. 1, commi 18-20, L. 207/2024 (legge di bilancio 2025) ha introdotto specifiche regole transitorie sul computo delle perdite riportabili in diminuzione del reddito, con particolare riguardo al coordinamento tra disciplina pre-riforma e nuova disciplina. Per il periodo d'imposta 2026 l'art. 1, comma 79, L. 199/2025 (legge di bilancio 2026) ha replicato e adattato la disciplina, con effetti anche sulla determinazione degli acconti d'imposta (commi 80-81). Il professionista deve consultare attentamente le norme transitorie per la corretta compilazione del modello Redditi SC 2026 e 2027.
Linee guida operative per il commercialista
Sul piano applicativo, il commercialista deve presidiare il monitoraggio continuo del plafond perdite, da gestire in apposito prospetto allegato alla dichiarazione (quadro RS, sezione "Perdite di esercizi precedenti"). La perdita non utilizzata in un esercizio non si "cristallizza" temporalmente ma resta a disposizione per gli anni successivi senza scadenza, salva sempre la verifica delle condizioni del comma 3 in caso di operazioni straordinarie. Particolare attenzione richiede la due diligence pre-acquisizione: valutare l'esistenza di perdite riportabili nella società target è cruciale per la convenienza dell'operazione, ma occorre verificare la possibile applicabilità dell'antielusione del comma 3 e la concreta praticabilità del vitality test.
Nelle operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, conferimenti) il riporto delle perdite è regolato da norme specifiche degli artt. 172-176 TUIR, che vanno coordinate con l'art. 84 e con la prassi consolidata. La gestione delle perdite resta uno degli aspetti più delicati della pianificazione fiscale d'impresa, con implicazioni che si propagano sulle politiche di acconto, sulla gestione del transfer pricing infragruppo e sulla valutazione delle partecipazioni nelle holding.
Prassi e linee guida
Risposta a interpello · n. 813 del 15 dicembre 2021
Agenzia delle Entrate
Chiarimenti sull'applicazione dell'art. 84, comma 1, secondo periodo, TUIR (riporto perdite illimitato senza il limite dell'80%) ai soggetti che fruiscono di regimi di esenzione: il riporto è ammesso solo per la parte di perdita eccedente il reddito non concorso a tassazione nei periodi precedenti.
Leggi il documento su www.agenziaentrate.gov.itDomande frequenti
Per quanti anni si possono riportare le perdite fiscali IRES?
Senza limiti temporali. L'art. 84 TUIR consente di riportare le perdite IRES a tempo indeterminato, in diminuzione del reddito dei periodi d'imposta successivi. Il limite è tuttavia quantitativo: l'utilizzo annuale è contingentato all'80% del reddito imponibile dell'esercizio in cui la perdita è compensata. Le perdite dei primi tre esercizi di costituzione, riferite a nuova attività produttiva, sono riportabili senza il limite dell'80%.
L'acquisto di una società in perdita comporta automaticamente il blocco del riporto?
No, è necessaria la concomitanza di due condizioni: (a) trasferimento o acquisizione da terzi della maggioranza dei diritti di voto in assemblea ordinaria; (b) modifica dell'attività principale esercitata, intesa come cambio di settore o comparto merceologico o acquisizione di azienda/ramo, nel periodo d'imposta del trasferimento o nei due successivi/anteriori. Inoltre, anche al ricorrere di entrambe, il riporto può essere salvato dal vitality test del comma 3-bis se ricavi caratteristici e spese di lavoro superano il 40% della media degli ultimi due esercizi anteriori.
Cos'è il "vitality test" previsto dall'art. 84, comma 3-bis, TUIR?
È il meccanismo che consente di superare il blocco antielusivo del comma 3. Il test consiste nel verificare che dal conto economico della società che riporta le perdite, alla data di riferimento, risulti un ammontare di ricavi e proventi dell'attività caratteristica e di spese per prestazioni di lavoro subordinato e contributi superiore al 40% della media degli ultimi due esercizi anteriori. Se il test è positivo, le perdite sono riportabili nel limite del valore economico del patrimonio netto da relazione giurata di stima ridotto del doppio dei conferimenti ultimi 24 mesi.
La disciplina dell'art. 84 TUIR si applica anche agli interessi passivi indeducibili?
Sì, per espressa previsione del comma 3-quater. Le disposizioni dei commi precedenti si applicano al riporto delle eccedenze di interessi passivi previsto dall'art. 96, comma 5, TUIR (ROL non utilizzato che eccede gli oneri finanziari) e all'eccedenza ACE residua di cui all'art. 5 D.Lgs. 216/2023. Il trattamento omogeneo evita arbitraggi tra le diverse forme di benefici fiscali differiti e impone un'analisi unitaria in caso di operazioni straordinarie e cambi di controllo.
Le perdite dei primi tre esercizi di una start-up sono sempre riportabili senza il limite dell'80%?
Sì, ma a condizione che si riferiscano a una nuova attività produttiva. Il regime di favore del comma 2 non si applica alle società che derivano da trasformazioni, fusioni o scissioni che trasferiscono attività preesistenti, né alle costituzioni che proseguono attività di altre entità del gruppo. Vale invece per le società di nuova costituzione che avviano un'attività realmente nuova. La verifica della "novità" è sostanzialistica e considerata caso per caso dall'Agenzia delle Entrate (Circolare 53/E/2011) e dalla giurisprudenza tributaria.
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