Indice
- Plusvalenze realizzate. L'art. 58 del TUIR (D.P.R. 917/1986) disciplina le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di aziende o rami d'azienda da parte di imprenditori individuali, stabilendo i criteri di determinazione del reddito imponibile.
- Regime di tassazione separata o ordinaria. Il cedente può optare per la tassazione ordinaria nell'esercizio di realizzo oppure, ricorrendo i presupposti, per la tassazione separata ai sensi degli artt. 17 e seguenti del TUIR, con applicazione dell'aliquota media degli ultimi due anni.
- Base imponibile della plusvalenza. La plusvalenza si calcola come differenza tra il corrispettivo di vendita e il costo fiscalmente riconosciuto dell'azienda, decurtato degli ammortamenti dedotti e aumentato dei costi non ancora dedotti.
- Rateizzazione quinquennale. Quando la cessione avviene nei confronti di soggetti non collegati e l'azienda è posseduta da almeno tre anni, la plusvalenza può essere rateizzata in quote costanti nell'esercizio e nei quattro successivi.
- Coordinamento con l'imposta di registro. La cessione di azienda rileva anche ai fini dell'imposta di registro (D.P.R. 131/1986), con base imponibile determinata sul valore venale complessivo dei beni trasferiti, coordinandosi con la normativa IVA in caso di rami d'azienda che costituiscono un'autonoma organizzazione.
Testo dell'articoloVigente
Art. 58 TUIR – Plusvalenze (1)
In vigore dal 01/01/2026
Modificato da: Legge del 30/12/2025 n. 199 Articolo 1 com 51
“1. Per le plusvalenze derivanti da cessione delle aziende, le disposizioni del comma 4 dell’articolo 86 non si applicano quando e’ richiesta la tassazione separata a norma del comma 2 dell’articolo 17. Il trasferimento di azienda per causa di morte o per atto gratuito non costituisce realizzo di plusvalenze dell’azienda stessa; l’azienda e’ assunta ai medesimi valori fiscalmente riconosciuti nei confronti del dante causa. I criteri di cui al periodo precedente si applicano anche qualora, a seguito dello scioglimento, entro cinque anni dall’apertura della successione, della societa’ esistente tra gli eredi, la predetta azienda resti acquisita da uno solo di essi.
2. Le plusvalenze di cui all’articolo 87, con i requisiti di cui al comma 1.1 del medesimo articolo 87 (2), non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti limitatamente al 60 per cento del loro ammontare.
3. Le plusvalenze dei beni relativi all’impresa concorrono a formare il reddito anche se i beni vengono destinati al consumo personale o familiare dell’imprenditore o a finalita’ estranee all’esercizio dell’impresa.”
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(1) Per l’interpretazione autentica delle disposizioni contenute nel presente articolo vedasi l’art. 5, comma 3 decreto legislativo 14 settembre 2015 n. 147.
(2) Per l’applicazione delle disposizioni di cui al comma 2 del presente articolo, come modificato dall’articolo 1, comma 51, della legge 30 dicembre 2025, n. 199 (legge di bilancio 2026), si veda quanto disposto dai commi da 54 a 58 della stessa legge.
Commento del professionista
Ai sensi del comma 1 dell’art. 56 del TUIR, la determinazione del reddito di impresa per i soggetti IRPEF segue, di norma, le regole previste per l’IRES dalla Sezione I del Capo II del Titolo II del TUIR, salvo quanto diversamente stabilito dal Capo VI del Titolo I.
Di conseguenza, anche gli utili derivanti da partecipazioni in soggetti IRES (dividendi) concorrono al reddito dei soggetti IRPEF, come le imprese individuali e le società di persone commerciali (s.n.c. e s.a.s.), secondo quanto stabilito dall’art. 89 del TUIR. La disciplina generale degli utili da partecipazione rimanda pertanto all’art. 89 stesso.
La misura di esenzione dei dividendi per i soggetti IRPEF differisce da quella prevista per i soggetti IRES: mentre i dividendi per le società IRES sono esenti al 95%, per i soggetti IRPEF, secondo l’art. 59 del TUIR (che rinvia all’art. 47), gli utili percepiti concorrono alla formazione del reddito nella misura del 58,14%, applicando il criterio di cassa. Questa percentuale si applica sia ai dividendi da partecipazioni qualificate sia a quelli derivanti da partecipazioni non qualificate.
La misura del 58,14% riguarda gli utili formatisi dopo l’esercizio in corso al 31.12.2016, in base al d.m. 26.5.2017, emanato a seguito della riduzione dell’aliquota IRES dal 27,5% al 24%. Gli utili prodotti in precedenza mantengono il trattamento precedente: 40% per quelli formatisi fino all’esercizio in corso al 31.12.2007 e 49,72% per quelli formatisi dall’esercizio successivo a tale data.
L’imponibilità parziale si applica anche ai proventi derivanti da strumenti finanziari partecipativi assimilati alle azioni, contratti di associazione in partecipazione e cointeressenza, e più in generale agli strumenti finanziari partecipativi.
I dividendi percepiti dalle società di persone da partecipazioni in società di capitali concorrono al reddito dei soci per trasparenza, seguendo le stesse regole delle imprese individuali: 58,14% per gli utili più recenti, 49,72% per quelli successivi al 2007 e 40% per quelli anteriori al 2008.
Secondo la circ. Assonime n. 32/2004, questo regime si applica anche ai soci soggetti IRES quando la partecipazione avviene tramite società di persone. In tal caso, la società personale, quale primo percettore dei dividendi, è soggetta alla tassazione parziale del 58,14%, e non alla detassazione del 95% prevista per i dividendi tra soggetti IRES.
Per quanto riguarda le società semplici, il reddito si determina sommando i redditi di ciascuna categoria, al netto di quelli soggetti a ritenuta o imposta sostitutiva, secondo quanto stabilito dall’art. 8 del TUIR. I dividendi concorrono alla base imponibile secondo le stesse percentuali già indicate.
La situazione è tuttavia cambiata con la legge di Bilancio 2018 (l. n. 205/2017) e la modifica dell’art. 47 del TUIR. A seguito di tale modifica, sono emersi due scenari interpretativi:
-
gli utili sarebbero interamente non tassabili;
-
gli utili concorrerebbero al reddito complessivo per intero.
Le istruzioni del modello REDDITI SP 2019 confermano la tassazione integrale degli utili percepiti dalle società semplici, pur applicando per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31.12.2017 il regime transitorio (40%, 49,72% o 58,14%), se la distribuzione avviene tra l’1.1.2018 e il 31.12.2022.
Il comma 1 dell’art. 59 del TUIR estende il trattamento dei dividendi anche a:
-
titoli e strumenti finanziari partecipativi (art. 44, lett. a) TUIR) la cui remunerazione dipende dai risultati economici della società emittente, di altre società del gruppo o dell’affare cui i titoli sono collegati;
-
contratti di associazione in partecipazione o cointeressenza (art. 2554 c.c.) con apporto di capitale o misto (capitale e opere/servizi).
In tutti questi casi, analogamente a quanto previsto per i soggetti IRES, non si applicano i commi 5 e 7 dell’art. 47 TUIR per somme o beni ricevuti da ripartizione di riserve di capitale, recesso, esclusione, riscatto o liquidazione della società, ma la disciplina del comma 5-bis dell’art. 86 TUIR. Questo comporta la necessità di distinguere la parte dei beni o importi imputabile a utili (tassata come dividendi) da quella residua (tassata come plusvalenze).
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Stesso numero, altri codici
- Art. 58 D.Lgs. 504/1995 — Poteri e controlli
- Articolo 58 L. 184/1983: Modifica dell'intitolazione del titolo VIII del codice civile
- Art. 58 Reg. (UE) 2024/1689 — Modalità dettagliate e funzionamento degli spazi di sperimentazione normativa per l'IA
- Art. 58 Cod. Amb. — competenze del Ministro dell'ambiente e della tutela del territorio e del mare
- Art. 58 D.Lgs. 159/2011 — Domanda del creditore
- Art. 58 D.Lgs. 209/2005 — Autorizzazione
In sintesi
Ratio
L'art. 58 del TUIR si inserisce nel Capo VI del Titolo I, dedicato al reddito d'impresa degli imprenditori individuali, e detta la disciplina fiscale delle plusvalenze patrimoniali derivanti dalla cessione, in tutto o in parte, dell'azienda condotta dal titolare. La ratio della norma è duplice: da un lato, assoggettare a imposizione il guadagno in conto capitale realizzato in occasione della dismissione di un'attività d'impresa, evitando che il corrispettivo di cessione sfugga alla tassazione diretta; dall'altro, attenuare l'impatto fiscale di un'operazione straordinaria che può concentrare in un unico esercizio plusvalori maturati nel corso di molti anni di attività. Questa logica si riflette sia nell'opzione per la tassazione separata, sia nella possibilità di rateizzare la plusvalenza su cinque anni, strumenti che il legislatore ha introdotto proprio per evitare che la progressività dell'IRPEF penalizzi in modo sproporzionato le cessioni di aziende di lunga vita.
Analisi
Il primo profilo che la norma affronta è la definizione del presupposto impositivo: si tratta della plusvalenza realizzata in occasione della cessione a titolo oneroso dell'intera azienda o di un ramo di essa. La cedibilità riguarda sia le aziende effettivamente gestite dall'imprenditore, sia quelle detenute ma temporaneamente non esercitate. Sono escluse le operazioni che configurano una cessione non onerosa (donazione, conferimento in società di persone in regime di neutralità ex art. 176 TUIR, trasformazione).
Sul piano della quantificazione, la plusvalenza è data dalla differenza algebrica tra il corrispettivo conseguito — comprensivo di tutti gli elementi che compongono il prezzo concordato tra le parti, incluse le clausole di earn-out — e il costo fiscalmente riconosciuto dell'azienda o del ramo ceduto. Quest'ultimo valore si ricava sommando i valori netti contabili fiscalmente rilevanti di ciascun elemento attivo e passivo trasferito: beni ammortizzabili al netto degli ammortamenti dedotti, rimanenze al loro costo fiscale, crediti al valore nominale al netto delle svalutazioni dedotte, avviamento nella misura in cui è stato iscritto e dedotto. Le passività trasferite riducono il corrispettivo ai fini del calcolo.
Un aspetto peculiare riguarda l'avviamento: nella cessione di azienda, l'eventuale corrispettivo riconosciuto per l'avviamento costituisce componente della plusvalenza complessiva, senza che sia possibile scorporarlo in categorie reddituali diverse. Ciò si distingue dalle cessioni di singoli beni materiali, dove la plusvalenza su ciascun cespite è calcolata autonomamente.
Il regime di tassazione ordinaria prevede che la plusvalenza confluisca nel reddito d'impresa dell'esercizio di realizzo e sia assoggettata all'IRPEF con le aliquote progressive ordinarie. L'opzione per la tassazione separata — disciplinata dall'art. 17, comma 1, lett. g), del TUIR — consente invece l'applicazione di un'aliquota pari alla metà di quella corrispondente al reddito complessivo netto del contribuente nel biennio anteriore all'anno di realizzo. Tale regime è particolarmente vantaggioso quando il reddito ordinario è già elevato, poiché evita il cumulo con i redditi dell'anno. L'opzione va esercitata in dichiarazione dei redditi.
La rateizzazione quinquennale costituisce un ulteriore strumento di mitigazione fiscale: il contribuente che cede l'azienda posseduta da almeno tre anni può optare per ripartire la plusvalenza in quote uguali nell'esercizio di realizzo e nei quattro successivi. Questa scelta è incompatibile con la tassazione separata e non richiede alcuna garanzia fideiussoria da parte dell'Amministrazione finanziaria. La quota annuale viene tassata ordinariamente come reddito d'impresa dell'esercizio di competenza.
Sotto il profilo della determinazione del corrispettivo, occorre prestare attenzione alle clausole di revisione prezzo (price adjustment) e di earn-out legate a performance future. Secondo l'interpretazione consolidata, tali componenti concorrono alla formazione della plusvalenza nell'esercizio in cui diventano certi nell'an e nel quantum, conformemente al principio di competenza enunciato dall'art. 109 del TUIR.
Quando si applica
L'art. 58 si applica agli imprenditori individuali che cedono a titolo oneroso la propria azienda o un ramo di essa. I presupposti sono: (i) il soggetto cedente è un imprenditore individuale ai sensi dell'art. 2082 c.c.; (ii) l'operazione configura una cessione onerosa di azienda ai sensi dell'art. 2555 c.c., ossia di un complesso organizzato di beni e attività; (iii) il corrispettivo è determinato o determinabile. La norma non si applica alle società (dove vige l'art. 86 TUIR per le società di capitali e l'art. 58 stesso richiama le società di persone con alcune particolarità), né alle cessioni di singoli beni che non configurino un'azienda autonoma. Per le cessioni di aziende condotte in forma societaria (società di persone), si applicano regole analoghe ma con riflessi sulla tassazione per trasparenza in capo ai soci.
Il requisito del possesso triennale, necessario per la rateizzazione quinquennale, si computa a partire dalla data di inizio dell'esercizio dell'attività d'impresa, o dalla data di acquisto dell'azienda se successiva. In caso di azienda acquisita a titolo gratuito (successione, donazione), il periodo di possesso si cumula con quello del dante causa ai fini del requisito triennale, per effetto del principio di continuità dei valori fiscali.
Connessioni
L'art. 58 TUIR si raccorda con numerose altre disposizioni del sistema tributario. In primo luogo, l'art. 17, comma 1, lett. g), e l'art. 21 TUIR, che regolano la tassazione separata e le modalità di calcolo dell'imposta. In secondo luogo, l'art. 86 TUIR, che disciplina le plusvalenze patrimoniali per le società di capitali con logica analoga ma adattata all'IRES. L'art. 176 TUIR è rilevante per il conferimento d'azienda in neutralità fiscale, operazione che non genera plusvalenza imponibile ma trasla il costo fiscale al conferitario. L'art. 2555 c.c. fornisce la definizione civilistica di azienda come complesso di beni organizzati dall'imprenditore. Sul versante IVA, l'art. 2, comma 3, lett. b), D.P.R. 633/1972 esclude dall'IVA il trasferimento di aziende che costituiscano un'autonoma organizzazione economica (cessione d'azienda come operazione fuori campo IVA). L'art. 51, D.P.R. 131/1986 (Testo Unico Registro) regola la base imponibile dell'imposta di registro sulla cessione d'azienda. Infine, l'art. 68 TUIR sui redditi diversi può rilevare quando la cessione avviene da parte di un ex imprenditore dopo la cessazione dell'attività, in quanto le plusvalenze potrebbero essere riqualificate come redditi diversi se il complesso aziendale non è più funzionalmente attivo.
Prassi dell'Agenzia delle Entrate
Risposta a interpello
Applicazione coordinata degli artt. 8, 58 e 66 TUIR in caso di trasferimento d'azienda per atto gratuito: l'AE conferma il principio di neutralita fiscale dell'art. 58 (l'azienda e assunta dal beneficiario ai medesimi valori fiscali del dante causa) e il riporto delle perdite gia maturate nei limiti dell'art. 8.
Risposta a interpello
Sul trattamento dei beni d'impresa trasferiti mortis causa o per donazione: l'Agenzia precisa che la non realizzativita ex art. 58, comma 1, TUIR opera solo se il beneficiario prosegue l'attivita d'impresa e conserva i valori fiscalmente riconosciuti, in continuita con il dante causa.
Casi pratici
Caso 1: Cessione d'azienda con rateizzazione quinquennale
Tizio, imprenditore individuale che gestisce da dodici anni un'officina meccanica, cede l'intera azienda a Caio per un corrispettivo di 500.000 euro. Il costo fiscalmente riconosciuto dei beni aziendali è di 200.000 euro; la plusvalenza realizzata è dunque di 300.000 euro. Poiché l'azienda è posseduta da oltre tre anni, Tizio opta per la rateizzazione quinquennale: ogni anno dichiarerà una quota di 60.000 euro come reddito d'impresa, evitando il cumulo fiscale di 300.000 euro in un solo periodo d'imposta. Questa scelta riduce sensibilmente l'aliquota media effettiva applicata alla plusvalenza.
Caso 2: Tassazione separata su cessione di ramo d'azienda
Sempronia, titolare di una catena di negozi di abbigliamento, cede il ramo aziendale relativo a un singolo punto vendita per 180.000 euro, a fronte di un costo fiscale riconosciuto di 50.000 euro. La plusvalenza di 130.000 euro, concentrata in un esercizio in cui Sempronia ha già redditi elevati, la espone a un'aliquota marginale IRPEF del 43%. Optando per la tassazione separata ai sensi dell'art. 17 TUIR, Sempronia applica l'aliquota media del biennio precedente, risultante da redditi inferiori, con un significativo risparmio fiscale rispetto alla tassazione ordinaria.
Domande frequenti
Come si calcola la plusvalenza da cessione d'azienda ai sensi dell'art. 58 TUIR?
La plusvalenza è la differenza tra il corrispettivo percepito (comprensivo di earn-out e aggiustamenti prezzo) e il costo fiscalmente riconosciuto dell'azienda ceduta, calcolato sommando il valore netto fiscale di tutti i beni e le passività trasferite. Concorrono al calcolo anche eventuali componenti dell'avviamento inclusi nel prezzo.
È possibile rateizzare la plusvalenza da cessione d'azienda?
Sì. L'art. 58 TUIR prevede la facoltà di rateizzare la plusvalenza in cinque quote costanti (esercizio di realizzo più quattro successivi), a condizione che l'azienda sia stata posseduta per almeno tre anni. L'opzione va indicata in dichiarazione dei redditi.
Qual è la differenza tra tassazione ordinaria e tassazione separata sulla plusvalenza?
Con la tassazione ordinaria la plusvalenza si cumula ai redditi dell'anno e sconta le aliquote IRPEF progressive. La tassazione separata (art. 17 TUIR) applica invece l'aliquota corrispondente alla metà del reddito complessivo netto del biennio precedente, risultando vantaggiosa quando il reddito corrente è elevato.
La cessione d'azienda è soggetta a IVA?
No. Il trasferimento di un complesso aziendale che costituisce un'organizzazione economica autonoma è escluso dal campo IVA ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. b), D.P.R. 633/1972. Rimane invece dovuta l'imposta di registro, applicata sul valore venale complessivo dei beni ceduti ai sensi del D.P.R. 131/1986.
Come si calcola il periodo di possesso triennale per la rateizzazione?
Il triennio decorre dalla data di inizio dell'attività o dall'acquisto dell'azienda, se successivo. In caso di acquisto per successione o donazione, il periodo del dante causa si cumula con quello dell'erede o donatario, per effetto del principio di continuità dei valori fiscali.