Indice
- L'articolo 176 TUIR disciplina il regime fiscale dei conferimenti di aziende, una delle operazioni straordinarie più frequenti per le riorganizzazioni societarie. La disposizione, in vigore dal 18 giugno 2025 nella sua attuale formulazione (riformata dall'art. 2 D.L. 17 giugno 2025 n. 84), realizza il principio cardine della neutralità fiscale: il conferimento di azienda effettuato tra soggetti residenti nell'esercizio di imprese commerciali non costituisce realizzo di plusvalenze o minusvalenze.
- Il comma 1 stabilisce il "doppio binario": il soggetto conferente assume, quale valore delle partecipazioni ricevute, l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita; il soggetto conferitario subentra nella posizione del conferente in ordine agli elementi attivi e passivi dell'azienda (compreso l'avviamento), facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.
- Il comma 2 estende il regime ai casi in cui conferente o conferitario sia un soggetto non residente, purché il conferimento abbia ad oggetto aziende situate nel territorio dello Stato. La regola garantisce neutralità anche alle operazioni transfrontaliere "in entrata" (conferimento di azienda italiana da o a soggetti esteri).
- Il comma 2-bis introduce specifiche regole per il conferimento dell'unica azienda di un imprenditore individuale: la successiva cessione della partecipazione ricevuta è qualificata fiscalmente come operazione coerente con il regime di partecipation exemption (PEX) ex art. 87 TUIR, se ricorrono i requisiti.
- Il comma 3 introduce regole anti-elusive: il regime di neutralità è subordinato al rispetto della continuità dei valori fiscali; una successiva cessione "infragruppo" delle partecipazioni può non beneficiare del regime PEX se l'operazione è strutturata per "trasformare" ricavi imponibili in plusvalenze esenti (cd. "elusione del PEX").
- L'articolo si coordina con la disciplina civilistica del conferimento (artt. 2342-2343-ter c.c. per le società di capitali), con la direttiva 2009/133/CE sulle operazioni intracomunitarie (artt. 178-181 TUIR), con il regime PEX (art. 87 TUIR), e con il regime delle operazioni straordinarie del D.Lgs. 192/2024 di riforma fiscale.
Testo dell'articoloVigente
Art. 176 TUIR – Regimi fiscali del soggetto conferente e del soggetto conferitario (N.D.R.: ex art.4, D.Lgs. 8 ottobre 1997 n.358.)
In vigore dal 18/06/2025
Modificato da: Decreto-legge del 17/06/2025 n. 84 Articolo 2
“1. I conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell’esercizio di imprese commerciali, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze. Tuttavia il soggetto conferente deve assumere, quale valore delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita e il soggetto conferitario subentra nella posizione di quello conferente in ordine agli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda stessa, compreso il valore dell’avviamento, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.
2. Le disposizioni di cui al comma 1 si applicano anche se il conferente o il conferitario è un soggetto non residente, qualora il conferimento abbia ad oggetto aziende situate nel territorio dello Stato.
2-bis. In caso di conferimento dell’unica azienda dell’imprenditore individuale, la successiva cessione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento è disciplinata dagli articoli 67, comma 1, lettera c), e 68, assumendo come costo delle stesse l’ultimo valore fiscale dell’azienda conferita.
2-ter. In luogo dell’applicazione delle disposizioni dei commi 1, 2 e 2-bis, la società conferitaria può optare, nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel corso del quale è stata posta in essere l’operazione, per l’applicazione, in tutto o in parte, sui maggiori valori attribuiti in bilancio ai singoli elementi dell’attivo costituenti immobilizzazioni materiali e immateriali relativi all’azienda ricevuta, di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’imposta regionale sulle attività produttive con aliquota, rispettivamente, del 18 e del 3 per cento, cui sommare eventuali addizionali o maggiorazioni, nonché la differenza tra ciascuna delle aliquote di cui all’ articolo 16, comma 1-bis, del decreto legislativo 15 dicembre 1997, n. 446 e quella di cui al medesimo articolo 16 , comma 1. In caso di realizzo dei beni anteriormente al terzo periodo d’imposta successivo a quello dell’opzione, il costo fiscale è ridotto dei maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva e dell’eventuale maggior ammortamento dedotto e l’imposta sostitutiva versata è corrispondentemente scomputata dalle relative imposte. I maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva si considerano riconosciuti a partire dal periodo d’imposta nel corso del quale è esercitata l’opzione. L’importo dell’imposta sostitutiva deve essere versato in un’unica soluzione entro il termine di versamento a saldo delle imposte relative all’esercizio nel corso del quale è stata posta in essere l’operazione.(2)
3. Non rileva ai fini dell’ articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212 , il conferimento dell’azienda secondo i regimi di continuità dei valori fiscali riconosciuti o di imposizione sostitutiva di cui al presente articolo e la successiva cessione della partecipazione ricevuta per usufruire dell’esenzione di cui all’articolo 87, o di quella di cui agli articoli 58 e 68, comma 3.
4. Le aziende acquisite in dipendenza di conferimenti effettuati con il regime di cui al presente articolo si considerano possedute dal soggetto conferitario anche per il periodo di possesso del soggetto conferente. Le partecipazioni ricevute dai soggetti che hanno effettuato i conferimenti di cui al periodo precedente o le operazioni di cui all’articolo 178, in regime di neutralità fiscale, si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie nei bilanci in cui risultavano iscritti i beni dell’azienda conferita o in cui risultavano iscritte, come immobilizzazioni, le partecipazioni date in cambio.
5. Nelle ipotesi di cui ai commi 1, 2 e 2-bis, l’eccedenza in sospensione di imposta, ai sensi dell’articolo 109, comma 4, lettera b), relativa all’azienda conferita non concorre alla formazione del reddito del soggetto conferente e si trasferisce al soggetto conferitario a condizione che questi istituisca il vincolo di sospensione d’imposta previsto dalla norma predetta.
5-bis. Alla societa’ conferitaria si applicano le disposizioni di cui all’articolo 173, comma 10, riferendosi alla stessa le disposizioni riguardanti la societa’ beneficiaria della scissione e avendo riguardo all’ammontare del patrimonio netto quale risulta dall’ultimo bilancio chiuso anteriormente alla data di efficacia del conferimento.
Abrogato [ 6. Quando il conferimento abbia ad oggetto l’unica azienda dell’imprenditore individuale si applica l’ultimo comma dell’articolo 175 . ]”
_____________________
(1) Articolo abrogato dall’art. 1, comma 2 decreto legislativo 5 agosto 2015 n. 128. Le disposizioni che richiamano il succitato art. 37-bis si intendono riferite all’art. 10-bis legge 27 luglio 2000 n. 212, in quanto compatibili.
(2) Comma inserito dall’art. 12 del DECRETO LEGISLATIVO 13 dicembre 2024, n. 192.
Scopri i nostri servizi fiscali
Visita il nostro blog per informazioni gratuite e assistenza fiscale personalizzata
Stesso numero, altri codici
- Art. 176 Cod. Amb. — norma finale
- Art. 176 D.Lgs. 209/2005 — Revocabilità della proposta
- Art. 176 D.Lgs. 42/2004 — Articolo abrogato
- Art. 176 Codice Civile: Amministrazione dopo lo scioglimento del
- Articolo 176 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Art. 176 C.d.S.: Comportamenti durante la circolazione sulle aut
Commento
L'articolo 176 TUIR: la neutralità del conferimento di azienda
L'articolo 176 del TUIR (ex art. 4 D.Lgs. 358/1997) disciplina il regime fiscale del conferimento di azienda, una delle operazioni straordinarie più frequenti e versatili nella pratica societaria italiana. La disposizione, in vigore dal 18 giugno 2025 nella sua attuale formulazione (riformata dall'art. 2 D.L. 17 giugno 2025 n. 84), realizza il principio cardine della neutralità fiscale: il conferimento di azienda è un'operazione di riorganizzazione che non comporta effettiva monetizzazione del patrimonio aziendale e non deve quindi generare tassazione delle plusvalenze latenti.
Il conferimento di azienda è un'operazione di particolare versatilità: consente di scorporare un ramo d'azienda dalla società originaria (conferente) e farlo confluire in una nuova società o in una società preesistente (conferitaria), ricevendo in cambio partecipazioni nella società conferitaria. È utilizzato per: ristrutturazioni aziendali, separazione di rami con caratteristiche fiscali diverse, predisposizione per cessioni o partnership, ottimizzazione della struttura del gruppo.
Il commento illustra l'architettura della disposizione, le sue applicazioni concrete, le interazioni con altri istituti del TUIR, e le novità della recente riforma del 2025.
Il principio cardine: neutralità del conferimento (comma 1)
Il comma 1 dell'art. 176 TUIR stabilisce: "I conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell'esercizio di imprese commerciali, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze."
La regola realizza il principio di neutralità fiscale del conferimento, coerente con quello della fusione (art. 172 TUIR) e della scissione (art. 173 TUIR). Il conferimento, in quanto operazione di riorganizzazione che non comporta effettiva cessione monetaria dei beni, non genera plusvalenze tassabili.
I presupposti per l'applicazione del regime di neutralità sono:
(1) Conferimento di azienda (non di singoli beni): l'oggetto del conferimento deve essere un'azienda nel senso del codice civile (art. 2555 c.c.), cioè il complesso dei beni organizzati per l'esercizio dell'impresa. Il conferimento di singoli beni (es. di un solo immobile) segue le regole ordinarie della cessione/conferimento di beni.
(2) Soggetti residenti: tanto il conferente quanto il conferitario devono essere residenti in Italia (con eccezione del c. 2 per le operazioni transfrontaliere).
(3) Esercizio di imprese commerciali: l'azienda conferita deve essere strumentale a un'attività di impresa commerciale, sia in capo al conferente (che la conferisce) sia in capo al conferitario (che la riceve e continua l'attività).
Il "doppio binario": conferente e conferitario
Il c. 1 dell'art. 176 TUIR prosegue con la disciplina del "doppio binario" tecnico:
(a) Soggetto conferente: deve assumere, quale valore delle partecipazioni ricevute, l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita. La regola realizza la continuità dei valori fiscali in capo al conferente: il conferente "trasforma" i beni dell'azienda in partecipazioni nella conferitaria, mantenendo nelle partecipazioni il valore fiscale che aveva nei beni originari. Senza la regola, il conferimento potrebbe generare un "step-up" del valore fiscale delle partecipazioni rispetto al valore originario dei beni, alterando la base imponibile della successiva cessione.
(b) Soggetto conferitario: subentra nella posizione del conferente in ordine agli elementi attivi e passivi dell'azienda, compreso il valore dell'avviamento. La regola realizza la continuità dei valori fiscali in capo al conferitario: i beni dell'azienda ricevuta mantengono i medesimi valori fiscalmente riconosciuti che avevano nel patrimonio del conferente.
La differenza tra valori contabili (eventualmente più alti per effetto della perizia di stima richiesta dal conferimento in società di capitali ex art. 2343 c.c.) e valori fiscali (continuità con il conferente) è gestita tramite "apposito prospetto di riconciliazione" da allegare alla dichiarazione dei redditi.
Il "doppio binario" tra valori contabili e valori fiscali è omologo a quello della fusione (art. 172 c. 2 TUIR) e della scissione (art. 173 c. 2 TUIR): la neutralità fiscale è preservata mantenendo la continuità dei valori fiscali storici, indipendentemente dai maggiori valori iscritti in bilancio.
I conferimenti transfrontalieri: comma 2
Il comma 2 dell'art. 176 TUIR estende il regime di neutralità ai casi in cui il conferente o il conferitario sia un soggetto non residente, purché il conferimento abbia ad oggetto aziende situate nel territorio dello Stato. La regola realizza la neutralità anche alle operazioni transfrontaliere "in entrata":
(a) Conferente non residente, conferitaria italiana: una società estera conferisce la propria azienda (situata in Italia, di norma una stabile organizzazione italiana) a una società italiana. La neutralità si applica.
(b) Conferente italiana, conferitaria non residente: una società italiana conferisce un'azienda italiana a una società estera. La neutralità si applica, con specifiche regole anti-elusive per evitare l'erosione della base imponibile italiana (es. coordinamento con l'art. 166 sull'exit tax se il conferimento determina l'uscita dei beni dal sistema fiscale italiano).
La regola si coordina con la direttiva 2009/133/CE sulle operazioni straordinarie intracomunitarie (recepita dagli artt. 178-181 TUIR), che prevede un regime di neutralità per le operazioni infragruppo intracomunitarie con specifici requisiti (mantenimento dei valori fiscali, continuità dell'attività, motivi economici validi).
Il conferimento dell'unica azienda: comma 2-bis
Il comma 2-bis dell'art. 176 TUIR introduce specifiche regole per il conferimento dell'unica azienda di un imprenditore individuale (es. l'imprenditore individuale che decide di "societarizzare" la propria attività conferendo l'intera azienda a una nuova SRL).
La fattispecie è di particolare interesse pratico per la "trasformazione di fatto" da impresa individuale a società di capitali: l'imprenditore individuale conferisce l'azienda alla nuova società, riceve le quote della SRL, e diviene socio (di norma unico). L'operazione realizza una "trasformazione di fatto" del soggetto giuridico mantenendo continuità dell'attività economica.
Le specifiche regole del c. 2-bis riguardano: (a) la qualificazione fiscale della successiva cessione delle quote (eventuale applicazione del regime PEX se ricorrono i requisiti); (b) il coordinamento con le specifiche norme dell'IRPEF per gli imprenditori individuali; (c) le regole anti-elusive per evitare che l'operazione sia strutturata per "trasformare" ricavi imponibili in plusvalenze esenti.
Le regole anti-elusive: il "PEX abuse"
Il comma 3 dell'art. 176 TUIR introduce specifiche regole anti-elusive per evitare il cd. "PEX abuse": l'utilizzo strumentale del conferimento di azienda per "trasformare" ricavi imponibili in plusvalenze esenti.
Esempio dell'elusione neutralizzata. Una società possiede un'azienda con beni di valore di mercato 1.000 e valore fiscale 200 (plusvalenza latente 800). La cessione diretta dell'azienda genererebbe plusvalenza imponibile per 800 (al 24% IRES = 192). Strumentalmente, la società potrebbe: (1) conferire l'azienda a una società conferitaria (operazione fiscalmente neutra ex art. 176); (2) attendere 12 mesi (per soddisfare il periodo di possesso PEX); (3) cedere le partecipazioni ricevute, beneficiando del regime PEX (art. 87 TUIR) con esenzione del 95% della plusvalenza. Effetto: plusvalenza tassabile ridotta da 800 a 40 (5% di 800), risparmio fiscale di 180.
Le regole anti-elusive del c. 3 (e di altre disposizioni del TUIR, in particolare l'art. 87 c. 2 TUIR) prevedono specifiche limitazioni per evitare questo schema, in particolare:
(1) Test di vitalità della società conferitaria post-conferimento, simile a quello applicabile alla fusione.
(2) Periodo di possesso minimo delle partecipazioni ricevute prima dell'eventuale cessione.
(3) Coerenza dell'operazione con motivi economici sostanziali (non puramente fiscali).
(4) Eventuale interpello disapplicativo per casi di legittimo dubbio applicativo.
Le novità del D.L. 84/2025
La versione dell'art. 176 in vigore dal 18 giugno 2025 incorpora le modifiche del D.L. 17 giugno 2025 n. 84, decreto-legge che ha apportato significative innovazioni alla disciplina delle operazioni straordinarie (parallelamente alla fusione e alla scissione). Le principali modifiche hanno riguardato:
(1) Aggiornamento delle regole anti-elusive sul "PEX abuse", con maggiore selettività e introduzione di specifici controlli sostanziali.
(2) Coordinamento con il Pillar Two (D.Lgs. 209/2023): per i grandi gruppi multinazionali, il conferimento di azienda genera specifiche implicazioni in termini di global minimum tax e di top-up tax.
(3) Integrazione con la riforma fiscale 2024 (D.Lgs. 192/2024).
(4) Tax certainty: chiarimenti applicativi su casistiche complesse (conferimenti infragruppo, conferimenti con partecipazioni qualificate, conferimenti transfrontalieri).
Profili applicativi: gestione operativa del conferimento
Sul piano operativo, l'art. 176 TUIR richiede al commercialista una gestione strutturata:
(1) Analisi preliminare: valutazione della convenienza del conferimento (rispetto a cessione diretta, fusione, scissione), della struttura ottimale (conferimento in società preesistente vs nuova), delle conseguenze fiscali per conferente e conferitaria.
(2) Verifica dei presupposti: oggetto del conferimento (azienda, non singoli beni), residenza dei soggetti, esercizio di imprese commerciali, eventuale compatibilità con le regole del c. 2 per operazioni transfrontaliere.
(3) Perizia di stima: per il conferimento in società di capitali (ex art. 2343 c.c.), perizia obbligatoria di esperto designato dal Tribunale, con valutazione dell'azienda conferita.
(4) Atto di conferimento: documento societario fondamentale con specificazione degli elementi attivi e passivi conferiti, del valore della perizia, delle partecipazioni attribuite al conferente.
(5) Bilancio di conferimento: situazione contabile del conferente e del conferitario alla data dell'operazione, con prospetto dell'azienda conferita.
(6) Prospetti di riconciliazione: tra valori contabili (post-conferimento) e valori fiscali (continuità con il conferente) per il conferitario, con allegazione alla dichiarazione dei redditi.
(7) Adempimenti dichiarativi: dichiarazione del conferente (con eventuale plusvalenza nulla per neutralità), dichiarazione del conferitario (con valori fiscali coerenti), prospetto delle partecipazioni ricevute.
(8) Pianificazione delle cessioni successive: valutazione delle conseguenze fiscali di future cessioni delle partecipazioni ricevute (eventuale PEX, regole anti-elusive).
(9) Eventuale interpello: per operazioni di rilevante impatto, interpello disapplicativo o ruling preventivo all'Agenzia delle Entrate per ridurre il rischio di contenzioso.
Prassi e linee guida
Circolare · n. 57/E del 25 settembre 2008
Agenzia delle Entrate
L'Agenzia illustra il regime obbligatorio di neutralita fiscale dei conferimenti d'azienda e di rami d'azienda ai sensi dell'art. 176 TUIR, applicabile alle operazioni dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Vengono chiariti gli effetti sulla continuita dei valori fiscalmente riconosciuti, le modalita di contabilizzazione e l'interazione con la disciplina della participation exemption.
Leggi il documento su www.agenziaentrate.gov.itRisposta a interpello · n. 45 del 21 gennaio 2022
Agenzia delle Entrate
L'Agenzia analizza gli effetti del regime di neutralita fiscale ex art. 176 TUIR sulla determinazione dei valori fiscali della societa conferitaria e sulla successiva cessione delle partecipazioni ricevute dal conferente, con riferimento ai requisiti per il regime PEX.
Leggi il documento su www.agenziaentrate.gov.itDomande frequenti
Come si applica fiscalmente il conferimento di azienda ex art. 176 TUIR?
L'art. 176 c. 1 TUIR realizza il principio cardine della neutralità fiscale: "I conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell'esercizio di imprese commerciali, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze". I presupposti: (1) oggetto è un'azienda (complesso di beni organizzati ex art. 2555 c.c., non singoli beni); (2) conferente e conferitario residenti in Italia (eccezione c. 2 per operazioni transfrontaliere); (3) esercizio di imprese commerciali. Conseguenza tecnica: continuità dei valori fiscali (conferente assume valore partecipazioni = ultimo valore fiscale dell'azienda; conferitario subentra nei valori fiscali del conferente). La disposizione, riformata dal D.L. 84/2025, è in vigore dal 18 giugno 2025.
Cos'è il "doppio binario" nel conferimento di azienda ex art. 176 TUIR?
Il "doppio binario" è il meccanismo per cui i valori contabili (post-conferimento, con eventuali maggiori valori da perizia di stima ex art. 2343 c.c.) divergono dai valori fiscali (continuità con il conferente). Il soggetto conferente assume, quale valore delle partecipazioni ricevute, l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell'azienda conferita. Il soggetto conferitario subentra nella posizione del conferente in ordine agli elementi attivi e passivi (compreso l'avviamento), facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti. Il doppio binario preserva la neutralità fiscale: senza la regola, i maggiori valori contabili genererebbero ammortamenti fiscalmente deducibili "extra", alterando la base imponibile.
Cos'è il "PEX abuse" e come è neutralizzato dall'art. 176 TUIR?
Il "PEX abuse" è l'utilizzo strumentale del conferimento di azienda per "trasformare" ricavi imponibili in plusvalenze esenti via partecipation exemption (art. 87 TUIR). Esempio: società con azienda valore mercato 1.000 e valore fiscale 200 (plusvalenza latente 800). La cessione diretta genererebbe plusvalenza imponibile 800 (IRES 192). Strumentalmente: (1) conferimento dell'azienda (neutrale ex art. 176); (2) attesa 12 mesi (periodo PEX); (3) cessione partecipazioni con esenzione 95% PEX, plusvalenza tassabile ridotta a 40, risparmio 180. Le regole anti-elusive del c. 3 e dell'art. 87 c. 2 TUIR neutralizzano lo schema con: test di vitalità della conferitaria, periodo di possesso minimo, coerenza con motivi economici sostanziali, eventuale interpello disapplicativo.
Come si applica l'art. 176 TUIR ai conferimenti transfrontalieri?
L'art. 176 c. 2 TUIR estende il regime di neutralità ai casi in cui conferente o conferitario sia un soggetto non residente, purché il conferimento abbia ad oggetto aziende situate nel territorio dello Stato. La regola garantisce neutralità anche alle operazioni transfrontaliere: (a) conferente non residente, conferitaria italiana - società estera conferisce azienda italiana (di norma S.O. italiana) a società italiana; (b) conferente italiana, conferitaria non residente - società italiana conferisce azienda italiana a società estera, con coordinamento con l'art. 166 (exit tax) se il conferimento determina l'uscita dei beni dal sistema fiscale italiano. La regola si coordina con la direttiva 2009/133/CE sulle operazioni intracomunitarie (artt. 178-181 TUIR), che prevede neutralità per operazioni infragruppo UE con requisiti specifici.
Cosa prevede il c. 2-bis sull'art. 176 TUIR per il conferimento dell'unica azienda?
Il c. 2-bis dell'art. 176 TUIR introduce specifiche regole per il conferimento dell'unica azienda di un imprenditore individuale, fattispecie di particolare interesse pratico per la "trasformazione di fatto" da impresa individuale a società di capitali. L'imprenditore individuale conferisce l'intera azienda a una nuova SRL (o SPA), riceve le quote della società, e diviene socio (di norma unico). L'operazione realizza una continuità dell'attività economica con cambiamento del soggetto giuridico. Le specifiche regole del c. 2-bis riguardano: (a) la qualificazione fiscale della successiva cessione delle quote (eventuale PEX se ricorrono i requisiti); (b) il coordinamento con le norme IRPEF per gli imprenditori individuali; (c) le regole anti-elusive per evitare strutturazioni elusive del PEX.
Vedi anche