Indice
- L'articolo 172 TUIR disciplina il regime fiscale della fusione tra società, una delle operazioni straordinarie più frequenti nella pratica societaria. La disposizione, in vigore dal 2 agosto 2025 nella sua attuale formulazione (riformata dall'art. 2 D.L. 17 giugno 2025 n. 84), realizza il principio cardine della neutralità fiscale: la fusione non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento.
- Il comma 2 esclude dalla determinazione del reddito della società risultante l'avanzo o disavanzo da concambio o da annullamento delle azioni/quote. I maggiori valori iscritti per imputazione del disavanzo non sono imponibili nei confronti dell'incorporante, ma i beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto (continuità dei valori fiscali). Il "doppio binario" tra valori contabili e fiscali è gestito tramite prospetto di riconciliazione in dichiarazione.
- Le riserve in sospensione d'imposta della società fusa o incorporata vengono trasferite alla società risultante con la stessa qualificazione fiscale, salvo specifiche eccezioni (riserve di rivalutazione monetaria, riserve da capitalizzazione di utili). Il principio di continuità garantisce che la sospensione d'imposta non venga "persa" per effetto della fusione.
- Le perdite fiscali residue delle società fuse/incorporate possono essere riportate in capo alla società risultante nei limiti del patrimonio netto della società che le ha prodotte (calcolato come media del biennio precedente), con specifiche regole anti-elusive (art. 172 c. 7 TUIR) per evitare l'utilizzo strumentale delle "bare fiscali" (società con perdite ma senza attività operativa).
- I soci delle società fuse non realizzano plusvalenze o minusvalenze tassabili in dipendenza della fusione: lo scambio delle proprie azioni/quote con quelle della società risultante è fiscalmente neutrale. La continuità dei valori fiscali si trasferisce dalle partecipazioni originarie a quelle ricevute in concambio (regola di continuità dei valori dei soci).
- L'articolo si coordina con la disciplina civilistica della fusione (artt. 2501 e ss. c.c.), con la direttiva 2009/133/CE sulle fusioni intracomunitarie (artt. 178-181 TUIR), con il regime delle operazioni straordinarie del D.Lgs. 192/2024 di riforma fiscale, e con le regole specifiche del Pillar Two (D.Lgs. 209/2023) per i grandi gruppi.
Testo dell'articoloVigente
Art. 172 TUIR – Fusione di società
In vigore dal 02/08/2025
Modificato da: Decreto-legge del 17/06/2025 n. 84 Articolo 2
“1. La fusione tra piu’ societa’ non costituisce realizzo ne’ distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle societa’ fuse o incorporate, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento.
2. Nella determinazione del reddito della societa’ risultante dalla fusione o incorporante non si tiene conto dell’avanzo o disavanzo iscritto in bilancio per effetto del rapporto di cambio delle azioni o quote o dell’annullamento delle azioni o quote di alcuna delle societa’ fuse possedute da altre. I maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell’eventuale imputazione del disavanzo derivante dall’annullamento o dal concambio di una partecipazione, con riferimento ad elementi patrimoniali della societa’ incorporata o fusa, non sono imponibili nei confronti dell’incorporante o della societa’ risultante dalla fusione. Tuttavia i beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all’ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti.
3. Il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce ne’ realizzo ne’ distribuzione di plusvalenze o di minusvalenze ne’ conseguimento di ricavi per i soci della societa’ incorporata o fusa, fatta salva l’applicazione, in caso di conguaglio, dell’articolo 47, comma 7 e, ricorrendone le condizioni, degli articoli 58 e 87.
4. Dalla data in cui ha effetto la fusione la societa’ risultante dalla fusione o incorporante subentra negli obblighi e nei diritti delle societa’ fuse o incorporate relativi alle imposte sui redditi, salvo quanto stabilito nei commi 5 e 7.
5. Le riserve in sospensione di imposta, iscritte nell’ultimo bilancio delle societa’ fuse o incorporate concorrono a formare il reddito della societa’ risultante dalla fusione o incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l’eventuale avanzo da fusione. Questa disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione le quali, se e nel limite in cui vi sia avanzo di fusione o aumento di capitale per un ammontare superiore al capitale complessivo delle societa’ partecipanti alla fusione al netto delle quote del capitale di ciascuna di esse gia’ possedute dalla stessa o da altre, concorrono a formare il reddito della societa’ risultante dalla fusione o incorporante in caso di distribuzione dell’avanzo o di distribuzione del capitale ai soci; quelle che anteriormente alla fusione sono state imputate al capitale delle societa’ fuse o incorporate si intendono trasferite nel capitale della societa’ risultante dalla fusione o incorporante e concorrono a formarne il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.
6. All’aumento di capitale, all’avanzo da annullamento o da concambio che eccedono la ricostituzione e l’attribuzione delle riserve di cui al comma 5 si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve della societa’ incorporata o fusa, diverse da quelle gia’ attribuite o ricostituite ai sensi del comma 5 che hanno proporzionalmente concorso alla sua formazione. Si considerano non concorrenti alla formazione dell’avanzo da annullamento il capitale e le riserve di capitale fino a concorrenza del valore della partecipazione annullata.
7. Le perdite delle societa’ che partecipano alla fusione, compresa la societa’ incorporante, possono essere portate in diminuzione del reddito della societa’ risultante dalla fusione o incorporante per la parte del loro ammontare che non eccede il valore economico del patrimonio netto della societa’ che riporta le perdite; tale valore, determinato alla data di efficacia della fusione ai sensi dell’articolo 2504-bis del codice civile, deve risultare da una relazione giurata di stima redatta da un soggetto designato dalla societa’, scelto tra quelli di cui all’articolo 2409-bis, primo comma, del codice civile e al quale si applicano le disposizioni di cui all’articolo 64 del codice di procedura civile. Ai fini del primo periodo, il valore economico del patrimonio netto e’ ridotto di un importo pari al doppio della somma dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data di efficacia della fusione, ai sensi dell’articolo 2504-bis del codice civile; tra i predetti versamenti non si comprendono i contributi erogati a norma di legge dallo Stato o da altri enti pubblici. In assenza della relazione giurata di stima, il riporto delle perdite e’ consentito nei limiti del valore del rispettivo patrimonio netto contabile quale risulta dall’ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di cui all’articolo 2501-quater del codice civile, senza tener conto dei conferimenti e versamenti fatti negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si riferisce la situazione stessa; tra i predetti versamenti non si comprendono i contributi erogati a norma di legge dallo Stato o da altri enti pubblici. La possibilita’ di riporto in diminuzione di cui ai periodi precedenti e’ subordinata alle condizioni che dal conto economico della societa’ che riporta le perdite relativo:
a) all’esercizio precedente a quello nel corso del quale la fusione ha efficacia ai sensi dell’articolo 2504-bis del codice civile risulti un ammontare di ricavi e proventi dell’attivita’ caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all’articolo 2425 del codice civile, superiore al 40 per cento di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori; per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si assumono le componenti di conto economico corrispondenti;
b) all’intervallo di tempo che intercorre tra l’inizio dell’esercizio nel corso del quale la fusione ha efficacia ai sensi dell’articolo 2504-bis del codice civile e la data antecedente a quella di efficacia della fusione, redatto in osservanza dei principi contabili applicati ai fini della redazione del bilancio di esercizio, risulti un ammontare di ricavi e proventi dell’attivita’ caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all’articolo 2425 del codice civile, ragguagliato ad anno, superiore al 40 per cento di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori; per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali si assumono le componenti di conto economico corrispondenti.
7-bis. In caso di retrodatazione degli effetti fiscali della fusione ai sensi del comma 9, le limitazioni del comma 7 si applicano anche alla perdita, determinata secondo le regole ordinarie, che si sarebbe generata in modo autonomo in capo alla societa’ incorporata in relazione al periodo che intercorre tra l’inizio del periodo d’imposta e la data antecedente a quella di efficacia della fusione ai sensi dell’articolo 2504-bis del codice civile.
7-ter. Le disposizioni dei commi 7, e 7-bis si applicano anche agli interessi passivi indeducibili oggetto di riporto in avanti di cui all’articolo 96, comma 5, nonche’ all’eccedenza, ai sensi dell’articolo 5 del decreto legislativo 30 dicembre 2023, n. 216, relativa all’aiuto alla crescita economica di cui all’articolo 1, comma 4, del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214.
8. Il reddito delle societa’ fuse o incorporate relativo al periodo compreso tra l’inizio del periodo di imposta e la data in cui ha effetto la fusione e’ determinato, secondo le disposizioni applicabili in relazione al tipo di societa’, in base alle risultanze di apposito conto economico.
9. L’atto di fusione puo’ stabilire che ai fini delle imposte sui redditi gli effetti della fusione decorrano da una data non anteriore a quella in cui si e’ chiuso l’ultimo esercizio di ciascuna delle societa’ fuse o incorporate o a quella, se piu’ prossima, in cui si e’ chiuso l’ultimo esercizio della societa’ incorporante.
10. Nelle operazioni di fusione, gli obblighi di versamento, inclusi quelli relativi agli acconti d’imposta ed alle ritenute operate su redditi altrui, dei soggetti che si estinguono per effetto delle operazioni medesime, sono adempiuti dagli stessi soggetti fino alla data di efficacia della fusione ai sensi dell’articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile; successivamente a tale data, i predetti obblighi si intendono a tutti gli effetti trasferiti alla societa’ incorporante o comunque risultante dalla fusione.
10-bis. Il regime dell’imposta sostitutiva di cui al comma 2-ter dell’articolo 176 puo’ essere applicato, con le modalita’, le condizioni e i termini ivi stabiliti, anche dalla societa’ incorporante o risultante dalla fusione per ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio a seguito di tali operazioni.”
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Commento
L'articolo 172 TUIR: la neutralità fiscale della fusione
L'articolo 172 del TUIR disciplina il regime fiscale della fusione tra società, una delle operazioni straordinarie più frequenti nella pratica societaria italiana. La disposizione, in vigore dal 2 agosto 2025 nella sua attuale formulazione (riformata dall'art. 2 D.L. 17 giugno 2025 n. 84), realizza il principio cardine della neutralità fiscale: la fusione, in quanto operazione di riorganizzazione che non comporta effettiva monetizzazione del patrimonio sociale, non è considerata fattispecie generatrice di tassazione delle plusvalenze latenti.
Il commento illustra l'architettura della disposizione, le sue applicazioni concrete, le interazioni con altri istituti del TUIR e del codice civile, e le novità della recente riforma del 2025. La materia è di applicazione costante per il commercialista che assiste società in operazioni di fusione (sia per incorporazione sia per costituzione di nuova società).
Il principio cardine: neutralità della fusione (comma 1)
Il comma 1 dell'art. 172 TUIR stabilisce: "La fusione tra più società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento."
La regola realizza il principio di neutralità fiscale della fusione, coerente con l'analoga disciplina della trasformazione (art. 170 TUIR) e della scissione (art. 173 TUIR): la fusione, in quanto operazione di riorganizzazione che non comporta cessione effettiva dei beni, non genera plusvalenze tassabili. La conseguenza tecnica è la continuità dei valori fiscali: i beni delle società fuse o incorporate "passano" alla società risultante mantenendo i medesimi valori fiscali (storici, eventualmente rivalutati per leggi specifiche, al netto degli ammortamenti), senza emersione di plusvalenze.
Il principio si applica a tutti i beni delle società fuse: beni materiali e immateriali (immobili, partecipazioni, brevetti, marchi), rimanenze (scorte di magazzino), avviamento. Anche se la fusione è accompagnata da perizie di stima che assegnano valori superiori a quelli contabili (come tipicamente accade per ragioni di rapporto di cambio o di accounting), tali valori non emergono fiscalmente al momento della fusione.
L'avanzo o disavanzo da fusione: comma 2
Il comma 2 dell'art. 172 TUIR disciplina la specifica problematica dell'avanzo o disavanzo iscritto in bilancio per effetto:
(a) del rapporto di cambio delle azioni o quote (per le fusioni "non infragruppo");
(b) dell'annullamento delle azioni o quote di alcuna delle società fuse possedute da altre (per le fusioni "infragruppo" o per incorporazione di società già controllata).
La regola fondamentale è che, nella determinazione del reddito della società risultante dalla fusione o incorporante, non si tiene conto dell'avanzo o disavanzo. La regola applica il principio di neutralità anche alle componenti contabili "tecniche" della fusione, evitando che diventino fattispecie tassabili.
I maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell'eventuale imputazione del disavanzo (cd. "disavanzo di annullamento" o "disavanzo da concambio") non sono imponibili nei confronti dell'incorporante o della società risultante. Tuttavia, e qui sta il punto tecnico essenziale, i beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi.
La conseguenza è il "doppio binario" tra valori contabili e valori fiscali: in bilancio i beni possono essere iscritti a valori superiori (per effetto del disavanzo); fiscalmente i valori restano quelli storici della società fusa. La differenza è gestita tramite un "apposito prospetto di riconciliazione" da allegare alla dichiarazione dei redditi, con i dati esposti in bilancio e i corrispondenti valori fiscalmente riconosciuti.
Il "doppio binario" è una scelta tecnica del legislatore per preservare la neutralità fiscale della fusione: senza la regola, i maggiori valori contabili genererebbero ammortamenti fiscalmente deducibili "extra" rispetto al regime ordinario, alterando la base imponibile della società risultante. Il "doppio binario" elimina questa distorsione mantenendo l'allineamento con i valori fiscali storici.
Le riserve in sospensione d'imposta
I commi successivi dell'art. 172 TUIR disciplinano la continuità delle riserve in sospensione d'imposta della società fusa o incorporata. Le riserve che hanno una specifica qualificazione fiscale (es. riserve di rivalutazione monetaria, riserve da plusvalenze in sospensione, riserve da capitalizzazione di utili tassabili al momento della distribuzione) vengono trasferite alla società risultante con la stessa qualificazione fiscale.
Il principio di continuità garantisce che la sospensione d'imposta non venga "persa" per effetto della fusione: la riserva resta soggetta al regime fiscale originario nella società risultante, con tassazione che si verificherà al momento della futura distribuzione o utilizzo per scopi diversi dalla copertura di perdite.
Senza la regola di continuità, le società potrebbero utilizzare strumentalmente la fusione per "rigenerare" riserve che hanno natura di utili sospesi, eliminandone la qualifica fiscale. La regola previene questo effetto e mantiene l'integrità del regime delle sospensioni d'imposta.
Le perdite fiscali: il limite del patrimonio netto e le regole anti-elusive
Una delle questioni più delicate della fusione è il trasferimento delle perdite fiscali residue della società fusa o incorporata alla società risultante. L'art. 172 c. 7 TUIR prevede regole anti-elusive specifiche per evitare l'utilizzo strumentale delle perdite.
La regola del patrimonio netto: le perdite fiscali residue della società fusa/incorporata possono essere riportate in capo alla società risultante nei limiti del patrimonio netto della società che le ha prodotte. Il patrimonio netto rilevante è quello calcolato come media del biennio precedente (per evitare manipolazioni "last minute" del netto).
La logica della regola: una società con grandi perdite ma poco patrimonio netto è di norma una "bara fiscale" (società senza attività operativa effettiva, mantenuta per le perdite riportabili). La fusione di tale società con una società profittevole consentirebbe di "comprare" le perdite per ridurre la base imponibile della società profittevole. La regola del patrimonio netto limita questo effetto: le perdite riportabili dopo la fusione sono limitate al netto della società che le ha prodotte, prevenendo il trasferimento massiccio di "perdite fittizie".
Le ulteriori regole anti-elusive dell'art. 172 c. 7 TUIR includono:
(1) Test di vitalità: la società fusa deve dimostrare di avere un'attività operativa effettiva nei due esercizi precedenti la fusione (con specifiche soglie minime di ricavi e di costi del personale). Senza il test, le perdite non sono riportabili.
(2) Continuità dell'attività: la società risultante deve continuare l'attività della società fusa, non interrompere o ridurre significativamente le operazioni.
(3) Limite specifico per società in perdita "fresca": regole specifiche per società che hanno prodotto perdite negli ultimi due esercizi, con limitazioni al riporto.
Il regime fiscale dei soci
I soci delle società fuse non realizzano plusvalenze o minusvalenze tassabili in dipendenza della fusione: lo scambio delle proprie azioni/quote con quelle della società risultante è fiscalmente neutrale. La continuità dei valori fiscali si trasferisce dalle partecipazioni originarie a quelle ricevute in concambio.
Esempio: il socio A possiede quote della società fusa con valore fiscale di 100. Per effetto della fusione, riceve quote della società risultante con valore di mercato 150. Fiscalmente, le quote ricevute conservano il valore fiscale di 100 (continuità); la futura cessione genererà plusvalenza di 50 (150 - 100), come se la fusione non si fosse verificata.
La regola di continuità è coerente con il principio di neutralità: la fusione non realizza plusvalenze in capo alla società, e analogamente non realizza plusvalenze in capo ai soci. La tassazione si verifica solo al momento dell'effettiva monetizzazione (cessione delle partecipazioni post-fusione).
Le novità del D.L. 84/2025
La versione dell'art. 172 in vigore dal 2 agosto 2025 incorpora le modifiche del D.L. 17 giugno 2025 n. 84, decreto-legge che ha apportato significative innovazioni alla disciplina delle operazioni straordinarie. Le principali modifiche hanno riguardato:
(1) Aggiornamento delle regole anti-elusive sul riporto delle perdite, con maggiore selettività rispetto alle "bare fiscali" e introduzione di specifici controlli sostanziali sulla coerenza delle attività.
(2) Coordinamento con il Pillar Two (D.Lgs. 209/2023): per i grandi gruppi multinazionali con ricavi consolidati > 750 milioni di euro, la fusione genera specifiche implicazioni in termini di global minimum tax (eventuale top-up tax se l'aliquota effettiva post-fusione scende sotto il 15%).
(3) Integrazione con la riforma fiscale 2024 (D.Lgs. 192/2024): allineamento delle regole della fusione con le innovazioni sistematiche della riforma fiscale.
(4) Tax certainty: introduzione di chiarimenti applicativi su casistiche complesse (fusioni infragruppo, fusioni con S.O., fusioni transfrontaliere intracomunitarie ex direttiva 2009/133/CE, recepita dagli artt. 178-181 TUIR).
Il commercialista che assiste un'operazione di fusione deve verificare l'impatto delle modifiche del 2025 sulle posizioni in essere e sulle nuove operazioni, consultando la prassi più recente dell'Agenzia delle Entrate.
Profili applicativi: gestione operativa della fusione
Sul piano operativo, l'art. 172 TUIR richiede al commercialista una gestione strutturata:
(1) Analisi preliminare: valutazione della convenienza della fusione, della struttura ottimale (incorporazione vs costituzione di nuova società), del regime fiscale applicabile.
(2) Verifica dei requisiti per il riporto delle perdite: test di vitalità, calcolo del patrimonio netto medio del biennio, applicazione del limite del patrimonio netto. Questo è di norma il punto tecnicamente più sensibile dell'operazione.
(3) Predisposizione del bilancio di fusione: situazione contabile alla data di effetto della fusione, con eventuale avanzo/disavanzo iscritto, prospetto delle riserve in sospensione d'imposta.
(4) Prospetto di riconciliazione: tra valori contabili (post-fusione) e valori fiscali (continuità con la società fusa), per la corretta gestione del "doppio binario".
(5) Adempimenti dichiarativi: dichiarazione dell'ultimo periodo della società fusa (presentata dalla società risultante in qualità di successore), dichiarazione del periodo della società risultante con corretta integrazione delle posizioni reddituali.
(6) Coordinamento con la disciplina civilistica: art. 2501 e ss. c.c. (procedimento di fusione), atto di fusione, iscrizione nel Registro delle Imprese, eventuali pareri di revisori e perizie.
(7) Eventuale interpello: per operazioni di rilevante impatto, valutazione dell'opportunità di un interpello preventivo all'Agenzia delle Entrate (es. interpello disapplicativo per la riportabilità delle perdite, ruling sulla coerenza delle riserve in sospensione).
Prassi e linee guida
Agenzia delle Entrate · art. 172 TUIR (fusione di società: regime fiscale)
Normativa e prassi AE
Leggi il documento su www.agenziaentrate.gov.itDomande frequenti
Come si applica fiscalmente la fusione di società ex art. 172 TUIR?
L'art. 172 c. 1 TUIR realizza il principio cardine della neutralità fiscale: "La fusione tra più società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento". La conseguenza tecnica è la continuità dei valori fiscali: i beni delle società fuse "passano" alla società risultante mantenendo i medesimi valori fiscali (storici, al netto degli ammortamenti), senza emersione di plusvalenze. Anche se la fusione è accompagnata da perizie con valori superiori a quelli contabili, tali valori non emergono fiscalmente. La disposizione, riformata dal D.L. 84/2025, è in vigore dal 2 agosto 2025.
Cos'è il "doppio binario" tra valori contabili e fiscali nella fusione?
L'art. 172 c. 2 TUIR stabilisce che, nella determinazione del reddito della società risultante, non si tiene conto dell'avanzo o disavanzo da concambio o annullamento. I maggiori valori iscritti per imputazione del disavanzo non sono imponibili, ma i beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto. La conseguenza è il "doppio binario": in bilancio i beni possono essere iscritti a valori superiori (per effetto del disavanzo); fiscalmente i valori restano quelli storici. La differenza è gestita tramite "apposito prospetto di riconciliazione" da allegare alla dichiarazione dei redditi. Il doppio binario preserva la neutralità fiscale: senza la regola, i maggiori valori contabili genererebbero ammortamenti deducibili "extra", alterando la base imponibile.
Come si applicano le regole anti-elusive sul riporto delle perdite nella fusione?
L'art. 172 c. 7 TUIR prevede regole anti-elusive per evitare l'utilizzo strumentale delle perdite ("bare fiscali"): (1) regola del patrimonio netto: le perdite fiscali residue della società fusa/incorporata sono riportabili in capo alla società risultante nei limiti del patrimonio netto della società che le ha prodotte (calcolato come media del biennio precedente); (2) test di vitalità: la società fusa deve dimostrare attività operativa effettiva nei due esercizi precedenti (specifiche soglie minime di ricavi e costi del personale); (3) continuità dell'attività: la società risultante deve continuare l'attività della società fusa; (4) limite specifico per società in perdita "fresca". La logica: prevenire la fusione di società operative profittevoli con "bare fiscali" per "comprare" le perdite e ridurre la base imponibile.
Cosa accade alle riserve in sospensione d'imposta nella fusione?
L'art. 172 TUIR disciplina la continuità delle riserve in sospensione d'imposta della società fusa o incorporata: le riserve con specifica qualificazione fiscale (rivalutazione monetaria, plusvalenze in sospensione, capitalizzazione di utili tassabili alla distribuzione) vengono trasferite alla società risultante con la stessa qualificazione. Il principio di continuità garantisce che la sospensione non venga "persa" per effetto della fusione: la riserva resta soggetta al regime fiscale originario, con tassazione che si verificherà al momento della futura distribuzione o utilizzo per scopi diversi dalla copertura di perdite. Senza la regola di continuità, le società potrebbero utilizzare strumentalmente la fusione per "rigenerare" riserve di utili sospesi.
Come si tassano i soci nella fusione di società?
I soci delle società fuse non realizzano plusvalenze o minusvalenze tassabili in dipendenza della fusione: lo scambio delle proprie azioni/quote con quelle della società risultante è fiscalmente neutrale. La continuità dei valori fiscali si trasferisce dalle partecipazioni originarie a quelle ricevute in concambio (regola di continuità dei valori dei soci). Esempio: il socio possiede quote della società fusa con valore fiscale 100; per effetto della fusione riceve quote della società risultante con valore di mercato 150; fiscalmente, le quote ricevute conservano il valore fiscale di 100 (continuità); la futura cessione genererà plusvalenza di 50, come se la fusione non si fosse verificata. La regola è coerente con il principio di neutralità: la tassazione si verifica solo al momento dell'effettiva monetizzazione.
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