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Ultimo aggiornamento: 27 Maggio 2026
Fonte: Normattiva.it · Gazzetta Ufficiale
Indice
  1. Testo dell'articolo
  2. Commento
  3. Pronunce Corte Costituzionale
  4. Casi pratici
  5. Domande frequenti
  6. Vedi anche
In sintesi
L'articolo 25-ter, inserito nel D.Lgs. 231/2001 dal D.Lgs. 61/2002 e oggetto di numerose modifiche (in particolare con la L. 69/2015 sui falsi in bilancio), estende la responsabilità dell'ente ai reati societari previsti dal Codice civile e da altre leggi speciali. È la disposizione che traduce in sanzione 231 l'intera architettura sanzionatoria della corporate governance italiana. Le principali fattispecie incluse e le rispettive sanzioni pecuniarie: false comunicazioni sociali nelle SpA non quotate (art. 2621 c.c.), 200-400 quote; false comunicazioni sociali di lieve entità (art. 2621-bis c.c.), 100-200 quote; false comunicazioni sociali nelle società quotate (art. 2622 c.c.), 400-600 quote; falso in prospetto contravvenzionale e delittuoso (art. 2623 c.c., abrogato e in parte sostituito da disciplina TUF), 100-330 quote; falsità nelle relazioni e nelle comunicazioni delle società di revisione (art. 2624 c.c., poi sostituito da art. 27 D.Lgs. 39/2010), 100-400 quote; impedito controllo (art. 2625 comma 2 c.c.), 100-180 quote; formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.), 100-180 quote; indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.), 100-180 quote; illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.), 100-130 quote; illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.), 100-180 quote; operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.), 150-330 quote; indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.), 150-330 quote; illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 c.c.), 150-330 quote. Altri reati societari rilevanti includono: aggiotaggio (art. 2637 c.c.), ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c., particolarmente importante per le società vigilate da Consob, Banca d'Italia, IVASS), corruzione fra privati (art. 2635 c.c., introdotto dalla legge Severino e modificato dalla legge 3/2019 con istigazione alla corruzione fra privati ex art. 2635-bis c.c.). Il sistema dei reati societari è coordinato con la disciplina codicistica della corporate governance: artt. 2380-bis ss. (amministrazione e controllo nelle SpA), artt. 2403 ss. (collegio sindacale), artt. 2475 ss. (SRL), artt. 2497 ss. (gruppi di società), artt. 2423 ss. (bilancio e disposizioni informative). Con il TUF (D.Lgs. 58/1998) il coordinamento è essenziale per società quotate: market abuse, prospetti, comunicazioni al mercato. Con il Codice della Crisi (D.Lgs. 14/2019) per le situazioni di pre-insolvenza, in particolare l'art. 2086 c.c. sugli assetti adeguati che oggi è obbligo trasversale per tutti gli imprenditori. La giurisprudenza degli ultimi quindici anni ha mostrato grande attenzione ai falsi in bilancio: dopo la depenalizzazione parziale del 2002, la riforma del 2015 (L. 69/2015) ha riconvertito gli artt. 2621 e 2622 c.c. in delitti, aumentando le pene e riportando il falso in bilancio al centro del sistema di responsabilità degli amministratori e degli enti. La Cassazione SU n. 22474/2016 ha chiarito che il falso «valutativo» (valutazioni di bilancio non corrette) rientra nella nozione di falso ex artt. 2621-2622 c.c., risolvendo un dibattito decennale.

Testo dell'articoloVigente

Informazione giuridica di carattere generale — Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 25 ter D.Lgs. 231/2001 Responsabilita Enti — (Reati societari)

In vigore dal 04/07/2001

1. In relazione ai reati in materia societaria previsti dal codice civile ((o da altre leggi speciali)) , si applicano all'ente le seguenti sanzioni pecuniarie: a) per il delitto di false comunicazioni sociali previsto dall' articolo 2621 del codice civile , la sanzione pecuniaria da duecento a quattrocento quote; a-bis) per il delitto di false comunicazioni sociali previsto dall' articolo 2621-bis del codice civile , la sanzione pecuniaria da cento a duecento quote; b) per il delitto di false comunicazioni sociali previsto dall' articolo 2622 del codice civile , la sanzione pecuniaria da quattrocento a seicento quote; c) LETTERA ABROGATA DALLA L. 27 MAGGIO 2015, N. 69 ; d) per la contravvenzione di falso in prospetto, prevista dall' articolo 2623, primo comma, del codice civile , la sanzione pecuniaria da cento a centotrenta quote; (9) e) per il delitto di falso in prospetto, previsto dall' articolo 2623, secondo comma, del codice civile , la sanzione pecuniaria da duecento a trecentotrenta quote; (9) f) per la contravvenzione di falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione, prevista dall' articolo 2624, primo comma, del codice civile , la sanzione pecuniaria da cento a centotrenta quote; (9) g) per il delitto di falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione, previsto dall' articolo 2624, secondo comma, del codice civile , la sanzione pecuniaria da duecento a quattrocento quote; (9) h) per il delitto di impedito controllo, previsto dall' articolo 2625, secondo comma, del codice civile , la sanzione pecuniaria da cento a centottanta quote; (9) i) per il delitto di formazione fittizia del capitale, previsto dall' articolo 2632 del codice civile , la sanzione pecuniaria da cento a centottanta quote; (9) l) per il delitto di indebita restituzione dei conferimenti, previsto dall' articolo 2626 del codice civile , la sanzione pecuniaria da cento a centottanta quote; (9) m) per la contravvenzione di illegale ripartizione degli utili e delle riserve, prevista dall' articolo 2627 del codice civile , la sanzione pecuniaria da cento a centotrenta quote; (9) n) per il delitto di illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante, previsto dall' articolo 2628 del codice civile , la sanzione pecuniaria da cento a centottanta quote; (9) o) per il delitto di operazioni in pregiudizio dei creditori, previsto dall' articolo 2629 del codice civile , la sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecentotrenta quote; (9) p) per il delitto di indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori, previsto dall' articolo 2633 del codice civile , la sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecentotrenta quote; (9) q) per il delitto di illecita influenza sull'assemblea, previsto dall' articolo 2636 del codice civile , la sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecentotrenta quote; (9) r) per il delitto di aggiotaggio, previsto dall' articolo 2637 del codice civile e per il delitto di omessa comunicazione del conflitto d'interessi previsto dall' articolo 2629-bis del codice civile , la sanzione pecuniaria da duecento a cinquecento quote; (9) s) per i delitti di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza, previsti dall' articolo 2638, primo e secondo comma, del codice civile , la sanzione pecuniaria da duecento a quattrocento quote; (9) s-bis) per il delitto di corruzione tra privati, nei casi previsti dal terzo comma dell'articolo 2635 del codice civile , la sanzione pecuniaria da quattrocento a seicento quote e, nei casi di istigazione di cui al primo comma dell'articolo 2635-bis del codice civile , la sanzione pecuniaria da duecento a quattrocento quote. Si applicano altresì le sanzioni interdittive previste dall'articolo 9, comma 2 ((;)) ((s-ter) per il delitto di false o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare previsto dalla normativa attuativa della direttiva (UE) 2019/2121, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019 , la sanzione pecuniaria da centocinquanta a trecento quote.))

Stesso numero, altri codici

Commento

L'art. 25-ter è il punto di contatto fra diritto penale dell'impresa e diritto societario: tutela l'integrità dei flussi informativi al mercato, ai soci, ai creditori, agli organi di controllo e alle autorità di vigilanza. I beni giuridici protetti sono fiducia del mercato, trasparenza societaria, integrità del capitale sociale, corretto funzionamento degli organi sociali. Per le società quotate, il rispetto delle norme su comunicazioni sociali, prospetti e informativa al mercato è anche oggetto di vigilanza Consob ex art. 187-quinquies TUF (responsabilità amministrativa delle persone giuridiche per illeciti di market abuse), che opera in parallelo al 231 con sistema sanzionatorio proprio. Le società emittenti devono coordinare il MOG 231 con la compliance MAR (Market Abuse Regulation 2014/596/UE).

Le false comunicazioni sociali ex artt. 2621 e 2622 c.c., dopo la riforma della L. 69/2015, sono tornate centrali. Il legislatore ha ricondotto a delitto i fatti rilevanti relativi alla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo, esposti consapevolmente in modo non corrispondente al vero e in modo concretamente idoneo a indurre altri in errore. La Cassazione SU n. 22474/2016 ha chiarito che il falso «valutativo» (rappresentazione di stime, fair value, accantonamenti, ammortamenti basata su criteri non conformi a principi contabili) integra il delitto: ciò è cruciale perché gran parte delle voci di bilancio sono frutto di valutazione, non di mera registrazione. Le aree a rischio tipiche includono: stime di crediti deteriorati, valutazioni di rimanenze e immobilizzazioni, accantonamenti a fondi rischi, riconoscimento di ricavi per prestazioni pluriennali, contabilizzazione di transazioni con parti correlate. Il MOG deve prevedere protocolli rigorosi di scrittura del bilancio, segregazione fra responsabile della redazione e responsabile della revisione interna, audit indipendente sui criteri di valutazione, escalation all'OdV in caso di disaccordo fra CFO e revisore.

L'ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità di vigilanza ex art. 2638 c.c. è di altissima importanza per le società regolate: banche, assicurazioni, intermediari finanziari, società quotate. La fattispecie punisce chi, nelle comunicazioni dirette alle autorità (Banca d'Italia, Consob, IVASS, AGCM), espone fatti non corrispondenti al vero o occulta fatti rilevanti, in modo da ostacolare le funzioni di vigilanza. Il bene giuridico è la trasparenza nei confronti del vigilante. Le aree a rischio operativo includono: segnalazioni di vigilanza obbligatorie (Banca d'Italia COREP, FINREP, Centrale dei Rischi; Consob informativa price-sensitive ex MAR; IVASS solvency II); risposte a richieste istruttorie; ispezioni in loco. Il MOG per società vigilate include protocolli di gestione dei rapporti con le autorità, con responsabili dedicati (compliance officer, risk manager), tracciatura di tutte le comunicazioni, audit interno specifico sulla qualità delle segnalazioni.

La corruzione fra privati ex art. 2635 c.c., introdotta dalla L. 190/2012 «Severino» e poi modificata dalla L. 3/2019, è un altro pilastro applicativo. La fattispecie punisce amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione di documenti contabili, sindaci, liquidatori e sottoposti che, in violazione degli obblighi di ufficio o di fedeltà, ricevono o accettano denaro o altre utilità per compiere o omettere un atto, causando nocumento alla società. L'art. 2635-bis c.c. (istigazione alla corruzione tra privati) estende la tutela al tentativo. Ai fini 231, le quote previste vanno da 200 a 400; per i casi gravi attivano anche le interdittive. Il rischio operativo è massimo nelle interazioni B2B: gare private, sconti commerciali, kickback ai buyer, tangenti per ottenere contratti. Il MOG deve includere parte speciale anticorruzione privata con due diligence dei partner commerciali (agenti, distributori, consulenti), procedure di gestione regali e ospitalità verso esponenti di clienti e fornitori, conflicts of interest, whistleblowing e formazione mirata. La progettazione del MOG 25-ter richiede integrazione fra legale d'impresa, CFO, internal audit, organi di controllo (collegio sindacale o consiglio di sorveglianza), responsabile compliance e revisore. Per società quotate è essenziale il dialogo con Investor Relations, dato l'impatto reputazionale di ogni potenziale incidente sul corso del titolo. Standard di settore: Linee Guida Confindustria parte speciale società, Codice di Corporate Governance per le quotate, Linee Guida ABI per le banche, Linee Guida IVASS per le assicurazioni. Per chi pianifica un MOG 25-ter, è essenziale un approccio sistemico che vede compliance penale, controllo interno e governance societaria come componenti di un unico framework integrato.

Pronunce della Corte Costituzionale

Sentenza n. /

Consulta la pronuncia su www.cortecostituzionale.it

Domande frequenti

Il falso in bilancio «valutativo» rientra negli artt. 2621-2622 c.c.?

Sì. La Cassazione SU n. 22474/2016 (sentenza Passariello) ha chiarito che il falso «valutativo» — cioè la rappresentazione di stime, fair value, accantonamenti, ammortamenti basata su criteri di valutazione non conformi a quanto dichiarato o a principi contabili — integra il delitto ex artt. 2621 e 2622 c.c., risolvendo un dibattito decennale. Ciò significa che le valutazioni di bilancio sono coperte dalla tutela penale, non solo le mere registrazioni di fatti. Aree a rischio tipiche: stime di crediti deteriorati, valutazione di rimanenze e immobilizzazioni, accantonamenti a fondi rischi, riconoscimento di ricavi per progetti pluriennali, contabilizzazione di transazioni con parti correlate. Il MOG deve prevedere protocolli rigorosi di scrittura del bilancio con segregazione di funzioni, audit interno indipendente, dialogo strutturato con il revisore esterno.

Cos'è l'ostacolo alle autorità di vigilanza ex art. 2638 c.c.?

L'art. 2638 c.c. punisce amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione di documenti contabili, sindaci e liquidatori che, nelle comunicazioni dirette alle autorità pubbliche di vigilanza (Banca d'Italia, Consob, IVASS, AGCM), espongono fatti non corrispondenti al vero o occultano fatti rilevanti che dovevano essere comunicati, in modo idoneo a ostacolare l'esercizio delle funzioni di vigilanza. Anche l'occultamento commesso con altre condotte è punito. Ai fini 231 il reato attiva l'art. 25-ter con sanzione pecuniaria significativa. Per banche, assicurazioni, società quotate, intermediari finanziari il rischio è massimo: il MOG deve includere protocolli rigorosi di gestione delle segnalazioni di vigilanza (COREP, FINREP, MAR price-sensitive, Solvency II), tracciatura delle risposte a richieste istruttorie, gestione delle ispezioni con doppia approvazione.

La corruzione fra privati attiva il 231?

Sì, ex art. 25-ter D.Lgs. 231/2001 in relazione all'art. 2635 c.c. (corruzione tra privati) e all'art. 2635-bis c.c. (istigazione, introdotto dalla legge 3/2019). La fattispecie punisce amministratori, direttori generali, dirigenti, sindaci, liquidatori e sottoposti che ricevono o accettano denaro o altre utilità per compiere o omettere atti in violazione degli obblighi di ufficio o di fedeltà, con nocumento alla società. La sanzione pecuniaria 231 va da 200 a 400 quote. Si applicano anche le interdittive nei casi gravi. Il rischio si manifesta nelle interazioni B2B: gare private, sconti commerciali, kickback ai buyer, tangenti per contratti di fornitura. Il MOG deve includere parte speciale anticorruzione privata con due diligence dei partner, gestione regali e ospitalità anche verso il privato, conflicts of interest, whistleblowing dedicato.

Come differiscono i regimi delle false comunicazioni sociali in società quotate vs non quotate?

Le società quotate sono soggette al regime aggravato dell'art. 2622 c.c., con pene più alte rispetto all'art. 2621 c.c. applicabile alle società non quotate. Sul piano 231 la sanzione pecuniaria va da 400 a 600 quote per le quotate (art. 25-ter lett. b), contro 200-400 quote per le non quotate (lett. a). La ratio è la maggiore offensività verso il mercato e il pubblico risparmio. Le quotate sono inoltre soggette al doppio binario con la disciplina TUF (D.Lgs. 58/1998): l'art. 173-bis TUF sul falso in prospetto e l'art. 187-quinquies TUF sulla responsabilità amministrativa per illeciti di market abuse operano in parallelo al 231 con sanzioni Consob proprie, cumulabili nei limiti del principio di proporzionalità. La giurisprudenza CEDU (caso Grande Stevens, sent. 4 marzo 2014) ha imposto limiti al cumulo, con dibattito ancora aperto.

A cura di
Andrea Marton — Autore e divulgatore giuridico
Autore e responsabile editoriale di La Legge in Chiaro, portale di divulgazione giuridica gratuita su 54 testi e codici italiani. I contenuti hanno scopo informativo e divulgativo e non costituiscono consulenza professionale. Profilo completo →
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