Testo dell'articoloVigente
Art. 2636 c.c. – Illecita influenza sull’assemblea
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Chiunque, con atti simulati o fraudolenti, determina la maggioranza in assemblea, allo scopo di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.
Contenuto redatto con l’assistenza di strumenti di intelligenza artificiale (L. 132/2025). La selezione delle fonti, la verifica sui testi ufficiali e la revisione finale sono a cura del responsabile editoriale. Metodo editoriale →
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2635-ter - Art. 2635 ter Codice Civile: Pene accessorie→Cod. civ. art. 2637 - Articolo 2637 Codice Civile: Aggiotaggio.→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 2635 bis Codice Civile: Istigazione alla corruzione tra privati→Art. 2635 c.c.: Corruzione tra privati→Art. 2634 c.c.: Infedeltà patrimoniale→Articolo 2638 Codice Civile: Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza→Art. 2633 c.c.: Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori→Art. 2639 c.c.: Estensione delle qualifiche soggettive→Art. 2632 c.c.: Formazione fittizia del capitale
Informazione giuridica di carattere generale. Il testo della norma riproduce la fonte ufficiale vigente; il commento che segue è redazionale e ha finalità divulgativa. Questo contenuto non sostituisce in alcun modo il parere di un professionista abilitato: per la valutazione del caso concreto è necessario rivolgersi a un avvocato o a un consulente iscritto all'albo.
In sintesi
Indice dei contenuti
L'illecita influenza sull'assemblea nell'articolo 2636 c.c.
L'articolo 2636 del codice civile, pur nella sua brevita', presidia un valore essenziale della vita societaria: la genuinita' del processo decisionale assembleare. L'assemblea e' il luogo in cui si forma la volontà della società per le decisioni più rilevanti, dalla nomina degli organi sociali all'approvazione del bilancio, dalle modifiche statutarie alle operazioni straordinarie. Una maggioranza ottenuta in modo fraudolento non rappresenta autenticamente la volontà dei soci e produce decisioni intrinsecamente illegittime, capaci di produrre effetti distorsivi sull'intera struttura societaria.
La struttura del reato
Si tratta di un reato comune: la formula 'chiunque' segna l'apertura della platea dei soggetti attivi, che non si limita ai soci, agli amministratori o ai sindaci, ma può includere terzi che, per qualsiasi ragione, partecipino alla manipolazione della maggioranza assembleare. La condotta tipica consiste nel determinare la maggioranza in assemblea mediante atti simulati o fraudolenti. La nozione e' volutamente ampia e include una pluralità di modalità operative: voto espresso per conto di soci inesistenti o non legittimati, deleghe formate o utilizzate fraudolentemente, manipolazione del libro soci, simulazioni di trasferimenti azionari, dichiarazioni false sulla titolarita' delle partecipazioni.
L'evento e il dolo specifico
L'evento richiesto e' la determinazione effettiva della maggioranza in assemblea. Non basta la condotta fraudolenta in se': occorre che essa abbia inciso causalmente sulla formazione della maggioranza necessaria per l'adozione della delibera. Sul piano soggettivo la norma esige il dolo specifico: l'agente deve perseguire lo scopo di procurare a se' o ad altri un ingiusto profitto. Non e' richiesto che il profitto sia effettivamente conseguito; né la legittimita' della deliberazione assunta, in se' considerata, vale a escludere il reato, perché ciò che si punisce e' il metodo, non il merito della delibera.
Rapporti con la disciplina civilistica
La fattispecie penale si affianca, senza sovrapporsi, ai rimedi civilistici dell'invalidita' delle delibere assembleari previsti dagli articoli 2377 e seguenti del codice civile. Una delibera adottata grazie a una maggioranza fraudolenta può essere annullata in sede civile, su istanza dei soci legittimati, ma può al contempo dare origine al procedimento penale per illecita influenza sull'assemblea, con conseguenze che si proiettano sulla responsabilità personale dei soggetti coinvolti. Le due tutele operano su piani diversi: l'una mira al ripristino della corretta vita societaria, l'altra a sanzionare la condotta individuale.
Profili pratici per la prevenzione
Per gli amministratori e i professionisti che assistono la società nella gestione delle assemblee, la prevenzione passa attraverso un controllo accurato delle deleghe, la verifica della legittimazione al voto, l'aggiornamento puntuale del libro soci e la tracciabilita' delle operazioni sulle partecipazioni. La verbalizzazione accurata, la presenza di un notaio nelle assemblee straordinarie e il presidio dell'organo di controllo costituiscono presidi importanti contro i tentativi di manipolazione. Particolare attenzione e' richiesta nelle società con compagini complesse, presenza di partecipazioni fiduciarie o pegni sulle quote: la verifica della legittimazione richiede in questi casi una diligenza qualificata.
Domande frequenti
Chi può commettere il reato dell'articolo 2636 c.c.?
Chiunque: si tratta di un reato comune che non richiede una qualifica soggettiva specifica. Possono rispondere soci, amministratori, sindaci, ma anche terzi estranei alla compagine sociale che concorrano alla manipolazione della maggioranza assembleare, purche' sussistano gli elementi soggettivi e oggettivi della fattispecie.
Quali sono gli esempi tipici di atti simulati o fraudolenti?
Voti espressi tramite deleghe false o ottenute con artifici, simulazione di trasferimenti di azioni o quote, manipolazione del libro soci, partecipazione al voto di soggetti privi di legittimazione, false dichiarazioni sulla titolarita' delle partecipazioni. La nozione e' ampia e comprende ogni artificio idoneo a falsare il computo della maggioranza.
È necessario che il profitto venga effettivamente conseguito?
No. Il dolo specifico richiede la finalità di procurare un ingiusto profitto, ma il reato si consuma con la determinazione della maggioranza assembleare. Il mancato conseguimento del profitto può rilevare in sede di commisurazione della pena, ma non esclude la consumazione.
La delibera ottenuta con maggioranza fraudolenta e' automaticamente nulla?
Non automaticamente. La sua invalidita' va fatta valere con gli ordinari rimedi civilistici di annullamento o nullita' previsti dagli articoli 2377 e seguenti c.c. Il procedimento penale e quello civile operano su piani autonomi, anche se collegati nei presupposti di fatto.
Come prevenire concretamente il rischio?
Curando l'aggiornamento del libro soci, verificando con rigore le deleghe e la legittimazione al voto, tracciando le operazioni sulle partecipazioni, ricorrendo al verbale notarile nelle assemblee straordinarie e coinvolgendo l'organo di controllo nei casi di compagini complesse o di operazioni con parti correlate.