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Art. 2624 c.c. Prestiti e garanzie della società
In vigore
delle società di revisione] (1) […]
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
L'articolo 2624 c.c. e la revisione legale dei conti
L'articolo 2624 del Codice Civile faceva parte del corpus normativo originario dedicato alle società di revisione e ai controlli contabili sulle società per azioni. Il testo, come risultante dal codice del 1942 e dalle successive modifiche, è stato nel tempo profondamente rimaneggiato dalla progressiva riforma del diritto societario e contabile, culminata nel recepimento delle direttive europee in materia di revisione legale.
Il contenuto originario: prestiti e garanzie come strumento di interferenza
La norma vietava determinate operazioni di prestito e di garanzia tra la società soggetta a revisione e la società di revisione incaricata del controllo. La ratio era chiara: impedire che rapporti economici di natura creditizia potessero compromettere l'indipendenza del revisore, che è il presupposto fondamentale di qualsiasi attività di controllo contabile attendibile.
Il revisore che avesse ricevuto prestiti o garanzie dalla società revisionata si sarebbe trovato in una posizione di conflitto di interessi strutturale: il timore di perdere il beneficio economico ottenuto avrebbe potuto orientarne i giudizi professionali. Analogamente, il revisore che avesse concesso prestiti o garanzie alla società revisionata avrebbe un interesse diretto alla solvibilità di quest'ultima, incompatibile con un giudizio imparziale sul bilancio.
Il quadro normativo attuale: D.Lgs. 39/2010
La disciplina dei requisiti di indipendenza del revisore e dei divieti di conflitto di interesse è oggi contenuta nel D.Lgs. 39/2010, che ha recepito la Direttiva 2006/43/CE sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati, successivamente modificata dalla Direttiva 2014/56/UE. Il decreto stabilisce un sistema articolato di incompatibilità, divieti di prestazione di servizi non di revisione alla società revisionata e obblighi di comunicazione delle minacce all'indipendenza.
L'art. 10 del D.Lgs. 39/2010 elenca le situazioni che possono compromettere l'indipendenza del revisore, tra cui rapporti finanziari, interessi economici, relazioni personali e la fornitura di determinati servizi diversi dalla revisione. Il revisore deve verificare periodicamente la propria indipendenza e adottare le misure di salvaguardia necessarie.
Il principio di indipendenza come valore permanente
Nonostante le modifiche normative, il principio che ispira l'art. 2624 c.c. nella sua formulazione originaria rimane fondamentale: il revisore deve essere indipendente dalla società revisionata, non solo formalmente ma anche nella sostanza. L'indipendenza rileva sia sotto il profilo oggettivo (assenza di interessi economici che possano influenzare il giudizio) sia sotto il profilo soggettivo (percezione da parte dei terzi dell'indipendenza del revisore).
Domande frequenti
Cosa disciplinava l'articolo 2624 c.c.?
L'articolo disciplinava i prestiti e le garanzie delle società di revisione, vietando operazioni economiche che potessero compromettere l'indipendenza del revisore nei confronti della società sottoposta a controllo.
La norma è ancora in vigore?
La disciplina originaria è stata progressivamente sostituita dalla riforma del diritto societario. La materia è oggi regolata principalmente dal D.Lgs. 39/2010 sulla revisione legale dei conti, che ha recepito le direttive europee di settore.
Perché i prestiti tra revisore e società revisionata erano vietati?
Perché tali rapporti economici creano un conflitto di interessi che compromette l'indipendenza del revisore. Chi ha ricevuto o concesso un prestito dalla società revisionata ha un interesse personale che può distorcerne il giudizio professionale sul bilancio.
Quale norma tutela oggi l'indipendenza del revisore?
Il D.Lgs. 39/2010, che disciplina la revisione legale dei conti. L'art. 10 elenca le minacce all'indipendenza e le misure di salvaguardia. Il revisore deve verificare periodicamente la propria indipendenza e segnalare eventuali situazioni critiche.
Cosa si intende per indipendenza del revisore?
Il revisore deve essere indipendente dalla società revisionata sia sul piano oggettivo (nessun interesse economico che possa influenzare il giudizio) sia sul piano soggettivo (i terzi devono percepire l'assenza di condizionamenti). Entrambi i profili sono richiesti dalla normativa vigente.