Autore: Andrea Marton

Art. 38 Rev. Leg. – Modifiche al decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127

D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 – testo aggiornato

1. All’articolo 38, comma 1, del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, dopo la lettera o-sexies) è inserita la seguente: «o-septies) separatamente, l’importo dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla società di revisione legale per la revisione dei conti consolidati, per gli altri servizi di verifica, per i servizi di consulenza fiscale e per altri servizi diversi dalla revisione legale forniti al gruppo.».

2. L’articolo 41 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, è sostituito dal seguente: «Art. 41 (Revisione legale del bilancio consolidato). – 1. Il bilancio consolidato è assoggettato a revisione legale.

2. La revisione legale del bilancio consolidato è demandata al soggetto incaricato della revisione legale del bilancio di esercizio della società che redige il bilancio consolidato.

3. Il bilancio consolidato e la relativa relazione sulla gestione sono comunicati per la revisione legale con il bilancio di esercizio.

4. Una copia del bilancio consolidato con la relazione sulla gestione e la relazione di revisione resta depositata durante i quindici giorni che precedono l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio e finchè questo sia approvato. I soci possono prenderne visione.».

Art. 37 Rev. Leg. – Modifiche al codice civile

D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 – testo aggiornato

1. Al numero 11) del secondo comma dell’articolo 2328 del codice civile, le parole: «al quale è demandato il controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

2. Al numero 4) del primo comma dell’articolo 2335 del codice civile, le parole: «cui è demandato il controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

3. Al numero 2) del primo comma dell’articolo 2364 del codice civile, le parole: «al quale è demandato il controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

4. Al numero 5) del primo comma dell’articolo 2364-bis del codice civile, le parole: «il revisore» sono sostituite dalle seguenti: «il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

5. All’articolo 2397, secondo comma, del codice civile, le parole: «tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giu- stizia» sono sostitute dalle seguenti: «tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro».

6. All’articolo 2399 del codice civile, secondo comma, le parole: «dei revisori contabili» sono sostituite dalle seguenti: «dei revisori legali e delle società di revisione legale».

7. La rubrica del paragrafo 4 della sezione VI-bis, del capo V, del titolo V, del libro V del codice civile è sostituita dalla seguente: «Della revisione legale dei conti».

8. L’articolo 2409-bis del codice civile è sostituito dal seguente: «Art. 2409-bis (Revisione legale dei conti). – La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro». Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro».

9. Sono abrogati gli articoli 2409-ter, 2409-quater, 2409-quinquies, 2409-sexies del codice civile.

10. All’articolo 2409-septies del codice civile, le parole: «del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».

11. All’articolo 2409-duodecies, quarto comma, del codice civile, le parole: «gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia» sono sostituite dalle seguenti: «i revisori legali iscritti nell’apposito registro».

12. L’articolo 2409-quinquiesdecies del codice civile è sostituito dal seguente: «Art. 2409-quinquiesdecies (Revisione legale). – La revisione legale dei conti è svolta a norma dell’articolo 2409-bis, primo comma».

13. All’articolo 2409-octiesdecies del codice civile, terzo comma, le parole: «gli iscritti nel registro dei revisori contabili» sono sostituite dalle seguenti: «i revisori legali iscritti nell’apposito registro».

14. All’articolo 2409-octiesdecies del codice civile, quinto comma, alla lettera c) le parole: «i soggetti incaricati del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

15. All’articolo 2409-noviesdecies del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a) la rubrica è sostituta dalla seguente: «Norme applicabili e revisione legale»; b) il secondo comma è sostituito dal seguente: «La revisione legale dei conti è svolta ai sensi dell’articolo 2409-bis, primo comma.».

16. All’articolo 2427, primo comma, del codice civile, dopo il numero 16) è inserito il seguente: «16-bis) salvo che la società sia inclusa in un ambito di consolidamento e le informazioni siano contenute nella nota integrativa del relativo bilancio consolidato, l’importo totale dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla società di revisione legale per la revisione legale dei conti annuali, l’importo totale dei corrispettivi di competenza per gli altri servizi di verifica svolti, l’importo totale dei corrispettivi di competenza per i servizi di consulenza fiscale e l’importo totale dei corrispettivi di competenza per altri servizi diversi dalla revisione contabile;».

17. All’articolo 2429 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a) al primo comma dopo le parole: «al collegio sindacale» sono inserite le seguenti: «e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti»; b) al secondo comma, il secondo periodo è soppresso; c) al terzo comma le parole: «del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».

18. All’articolo 2433-bis del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a) al primo comma le parole: «al controllo da parte di società di revisione iscritte all’albo speciale» sono sostituite dalle seguenti: «a revisione legale dei conti, secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico»; b) al secondo comma, le parole: «della società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti»; c) al quinto e sesto comma, le parole: «del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».

19. All’articolo 2434-bis, secondo comma, del codice civile, le parole: «il revisore non ha formulato rilievi» sono sostituite dalle seguenti: «il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un giudizio privo di rilievi».

20. All’articolo 2437-ter, secondo comma, del codice civile, le parole: «revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «revisione legale dei conti».

21. All’articolo 2441 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a) al quarto comma le parole: «dalla società incaricata della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «dal revisore legale o dalla società di revisione legale»; b) al sesto comma le parole: «del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».

22. All’articolo 2447-ter, primo comma, del codice civile, la lettera f) è sostituita dalla seguente: «f) la nomina di un revisore legale o di una società di revisione legale per la revisione dei conti dell’affare, quando la società non è già assoggettata alla revisione legale;».

23. Al primo comma dell’articolo 2447-nonies del codice civile le parole: «revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «revisione legale dei conti».

24. All’articolo 2463, secondo comma, numero 8), del codice civile, le parole: «gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

25. Al primo comma dell’articolo 2465 del codice civile le parole: «di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell’albo speciale» sono sostituite dalle seguenti: «di un revisore legale o di una società di revisione legali iscritti nell’apposito registro».

26. L’articolo 2477 del codice civile è sostituito dal seguente: «Art. 2477 (Collegio sindacale e revisione legale dei conti). – L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni. La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435-bis. L’obbligo di nomina del collegio sindacale di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l’atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale. L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del collegio sindacale. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.».

27. All’articolo 2478 del codice civile, al numero 4) del primo comma, le parole: «o del revisore nominati» sono sostituite dalla seguente: «nominato» e al secondo comma le parole: «o del revisore» sono soppresse.

28. All’articolo 2479, secondo comma, numero 3), del codice civile, le parole: «del revisore» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

29. All’articolo 2482-bis del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a) al secondo comma le parole: «o del revisore» sono sostituite dalle seguenti: «o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti»; b) al quarto comma, le parole: «o il revisore» sono sostituite dalle seguenti: «o il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

30. All’articolo 2492, secondo comma, del codice civile, le parole: «della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «di effettuare la revisione legale dei conti».

31. Al quinto comma dell’articolo 2501-bis del codice civile le parole: «della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato della revisione legale dei conti».

32. Il secondo periodo del terzo comma dell’articolo 2501-sexies del codice civile è sostituito dal seguente: «Se la società è quotata in mercati re- golamentati, l’esperto è scelto tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa».

33. All’articolo 2501-septies del codice civile, primo comma, numero 2), le parole: «il controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «la revisione legale».

34. L’articolo 2624 del codice civile è abrogato.

35. All’articolo 2625, primo comma, del codice civile, sono apportate le seguenti modificazioni: a) le parole: «o di revisione» sono soppresse; b) le parole: «, ad altri organi sociali o alle società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «o ad altri organi sociali».

36. All’articolo 2635, primo comma, del codice civile, le parole: «, i liquidatori e i responsabili della revisione» sono sostituite dalle seguenti: «e i liquidatori».

Art. 36 Rev. Leg. – Deroghe in caso di equivalenza

D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 – testo aggiornato

1. La Consob può stabilire di non applicare, in tutto o in parte, le disposizioni di cui agli articoli 34 e 35 con riguardo ai revisori o agli enti di revisione contabile di Paesi terzi soggetti, nel Paese terzo in cui hanno sede, a sistemi di vigilanza pubblica, di controllo della qualità, di indagini e sanzioni che soddisfano requisiti equivalenti a quelli previsti dall’articolo 46, paragrafo 1, della direttiva 2006/43/CE.

2. Le esenzioni o deroghe di cui al comma 1 sono stabilite su base di reciprocità e a condizione che siano stati stipulati accordi di cooperazione, anche mediante scambio di informazioni, documenti e carte di lavoro, tra le autorità italiane e il sistema di vigilanza pubblica, di controllo della qualità, di indagini e sanzioni del Paese terzo.

3. La sussistenza dell’equivalenza è valutata in conformità all’articolo 46 della direttiva 2006/43/CE.

4. La Consob detta con regolamento le disposizioni attuative del presente articolo.

5. La Consob comunica alla Commissione europea: a) gli elementi principali degli accordi di cooperazione di cui al comma 2; b) le valutazioni di equivalenza effettuate ai sensi del comma 3.

Art. 35 Rev. Leg. – Vigilanza sui revisori e sugli enti di revisione contabile di Paesi terzi

D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 – testo aggiornato

1. I revisori e gli enti di revisione contabile di un Paese terzo iscritti nel Registro sono soggetti al sistema di controllo pubblico, di controllo della qualità e di indagini e sanzioni della Consob disciplinato dal presente decreto.

2. I revisori e gli enti di revisione contabile di un Paese terzo iscritti nel Registro possono […] essere esentati dai controlli di qualità disciplinati dal presente decreto, qualora siano stati assoggettati a controlli di qualità di un altro Stato membro o di un Paese terzo ritenuto equivalente a norma dell’articolo 46 della direttiva 2006/43/CE, nel corso dei tre anni precedenti.

3. La Consob detta con regolamento le disposizioni attuative del presente articolo.

Art. 34 Rev. Leg. – Iscrizione di revisori di Paesi terzi nel Registro

D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 – testo aggiornato

1. Il Ministero dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, iscrive nel Registro, tutti i revisori e gli enti di revisione contabile di Paesi terzi che rilasciano una relazione di revisione riguardante i conti annuali o i conti consolidati o, ove applicabile, una relazione di attestazione della conformità della rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità di una entità avente sede in un Paese terzo i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano, salvo il caso in cui l’entità del Paese terzo abbia emesso esclusivamente titoli di debito ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato il cui importo sia: 1) prima del 31 dicembre 2010, di valore nominale, alla data di emissione non inferiore a cinquantamila euro o, nel caso di titoli di debito in un’altra valuta, di valore nominale equivalente ad almeno cinquantamila euro alla data dell’emissione; 2) dopo il 31 dicembre 2010, di valore nominale, alla data di emissione, non inferiore a centomila euro o, nel caso di titoli di debito in un’altra valuta, di valore nominale equivalente ad almeno centomila euro alla data dell’emissione.

2. […]

3. […]

4. Si applicano le disposizioni dell’articolo 7.

5. I revisori e gli enti di revisione contabile di Paesi terzi iscritti nel Registro sono responsabili per le informazioni fornite ai fini della registrazione e devono notificare tempestivamente al soggetto incaricato della tenuta del Registro qualsiasi modifica di tali informazioni.

6. Le relazioni di revisione riguardanti i conti annuali o i conti consolidati e le relazioni di attestazione della conformità della rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità delle entità di cui al comma 1 redatte da revisori o da enti di revisione contabile di Paesi terzi non iscritti nel Registro dei revisori legali sono prive di effetti giuridici in Italia.

7. Il Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo, stabilendo in particolare le condizioni per l’iscrizione nel Registro dei revisori legali, avuto riguardo ai criteri indicati dalla disciplina comunitaria, il contenuto della domanda di iscrizione e le ipotesi di cancellazione dal Registro dei revisori legali.

Art. 33 Rev. Leg. – Cooperazione internazionale

D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 – testo aggiornato

1. La Consob è l’autorità competente a prestare la cooperazione internazionale nelle materie disciplinate dal presente decreto, secondo le modalità e alle condizioni previste dal presente capo e dall’articolo 4 del TUIF.

2. La Consob è il punto di contatto per la ricezione delle richieste di informazione provenienti da autorità competenti di altri Stati membri dell’Unione europea e di Paesi terzi in materia di revisione legale e di attestazione delle conformità della rendicontazione di sostenibilità. Lo svolgimento di indagini nel territorio della Repubblica per conto dell’autorità estera richiedente è soggetto al controllo della Consob o del Ministero dell’economia e delle finanze, secondo le rispettive competenze. 2 bis. La Consob può trasmettere alle autorità competenti di un Paese terzo carte di lavoro o altri documenti detenuti da revisori legali o da imprese di revisione contabile abilitati in Italia, nonchè relazioni su ispezioni o indagini relative alle revisioni in esame a condizione che vengano rispettati i requisiti di cui all’articolo 47, paragrafo 1, lettere a), b), c) e d), e paragrafo 2, della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, così come modificata dalla direttiva 2014/56/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014. La trasmissione dei dati personali è effettuata ai sensi del regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016.

3. Qualora la Consob o il Ministero dell’economia e delle finanze giungano alla conclusione che siano in atto o siano state svolte attività contrarie alle disposizioni in materia di revisione legale o di attestazione delle conformità della rendicontazione di sostenibilità sul territorio di un altro Stato membro, notificano tale conclusione all’autorità competente dell’altro Stato membro, fornendo tutti gli elementi informativi utili.

4. Qualora un’autorità competente di un altro Stato membro notifichi alla Consob che sono in atto o siano state svolte attività contrarie alle disposizioni in materia di revisione legale o di attestazione delle conformità della rendicontazione di sostenibilità nel territorio italiano, il Ministero dell’economia e delle finanze e la Consob, secondo le rispettive competenze, adottano le misure opportune e comunicano all’autorità competente dell’altro Stato membro gli esiti e, ove possibile, gli eventuali sviluppi intermedi significativi delle azioni intraprese.

5. Qualora il revisore legale o la società di revisione legale siano soggetti a provvedimenti di sospensione o cancellazione ai sensi degli articoli 24 e 26 e, da quanto riportato nel Registro, risultino essere abilitati ed iscritti presso altri Stati appartenenti all’Unione europea, la Consob dà comunicazione dell’adozione dei provvedimenti e dei motivi sottostanti alle autorità competenti di tali Stati.

Art. 32 Rev. Leg. – Disposizioni comuni

D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 – testo aggiornato

1. Se dai fatti previsti dagli articoli 27, commi 3, 4 e 5, 28, comma 2, 30 e 31 deriva alla società di revisione legale o alla società assoggettata a revisione un danno di rilevante gravità, la pena è aumentata fino alla metà.

2. La notizia dei fatti suscettibili di valutazione disciplinare è comunque acquisita. L’autorità giudiziaria è tenuta a dare immediata notizia al Ministero dell’economia e delle finanze quando nei confronti dei soggetti iscritti nel registro dei revisori legali: a) è esercitata l’azione penale; b) è disposta l’applicazione di misure cautelari o di sicurezza; c) sono emesse sentenze che definiscono il grado di giudizio.

3. Deve essere altresì comunicata al Ministero dell’economia e delle finanze e alla Consob, a cura del cancelliere dell’autorità giudiziaria che ha emesso l’atto, la sentenza penale pronunciata a carico dei responsabili della revisione legale, dei componenti dell’organo di amministrazione, dei soci e dei dipendenti della società di revisione legale per i reati commessi nell’esercizio della revisione legale.

Art. 31 Rev. Leg. – Illeciti rapporti patrimoniali con la società assoggettata a revisione

D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 – testo aggiornato

1. Gli amministratori, i soci responsabili della revisione legale e i dipendenti della società di revisione che contraggono prestiti, sotto qualsiasi forma, sia direttamente che per interposta persona, con la società assoggettata a revisione o con una società che la controlla, o ne è controllata, o si fanno prestare da una di tali società garanzie per debiti propri, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da euro 206 a euro 2.065.

Art. 30 Rev. Leg. – Compensi illegali

D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 – testo aggiornato

1. Il responsabile della revisione legale e i componenti dell’organo di amministrazione, i soci, e i dipendenti della società di revisione legale, che percepiscono, direttamente o indirettamente, dalla società assoggettata a revisione legale compensi in denaro o in altra forma, oltre quelli legittimamente pattuiti, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da euro mille a euro centomila.

2. La stessa pena si applica ai componenti dell’organo di amministrazione, ai dirigenti e ai liquidatori della società assoggettata a revisione legale che hanno corrisposto il compenso non dovuto.