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Testo dell'articoloVigente
Art. 150 bis T.U.B. – Disposizioni in tema di banche cooperative.
In vigore dal 09/01/2026
Modificato da: Decreto legislativo del 02/08/2021 n. 208 Articolo 1
“1. Alle banche di credito cooperativo non si applicano le seguenti disposizioni del codice civile: 2349, secondo comma, 2513, 2514, secondo comma, 2519, secondo comma, 2522, 2525 primo, secondo, terzo e quarto comma, 2527, secondo e terzo comma, 2528, terzo e quarto comma, 2530 secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2538, secondo comma, secondo periodo, terzo e quarto comma, 2540, secondo comma, 2541, 2542 quarto comma, 2543 primo e secondo comma, 2545-bis, 2545-quater, 2545-quinquies, 2545-octies, 2545-decies, 2545-undecies, terzo comma, 2545-terdecies, 2545-quinquiesdecies, 2545-sexiesdecies, 2545-septiesdecies e 2545-octiesdecies.
2. Alle banche popolari non si applicano le seguenti disposizioni del codice civile: 2349, secondo comma, 2512, 2513, 2514, 2519, secondo comma, 2522, 2525, primo, secondo, terzo e quarto comma, 2527, secondo e terzo comma, 2528, terzo e quarto comma, 2530, primo, secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2534, 2535, secondo comma, primo periodo, 2538, secondo comma, secondo periodo, e quarto comma, 2540, secondo comma, 2542, secondo e quarto comma, 2543, primo e secondo comma, 2545-bis, 2545-quater, 2545-quinquies, 2545-octies, 2545-decies, 2545-undecies, terzo comma, 2545-terdecies, 2545-quinquiesdecies, 2545-sexiesdecies, 2545-septiesdecies e 2545-octiesdecies.
2-bis. In deroga a quanto previsto dall’ articolo 2539, primo comma, del codice civile , gli statuti delle banche popolari determinano il numero massimo di deleghe che possono essere conferite ad un socio; in ogni caso, questo numero non è inferiore a 10 e non è superiore a 20.
3. Alle banche di credito cooperativo continuano ad applicarsi le disposizioni degli articoli 7 e 9 della legge 31 gennaio 1992, n. 59 , in quanto compatibili.
4. Lo statuto delle banche di credito cooperativo contiene le clausole previste dall’ articolo 2514, primo comma, del codice civile .
5. Nei casi di fusione e trasformazione, nonché di cessione di rapporti giuridici in blocco e scissione da cui risulti una banca costituita in forma di società per azioni, restano fermi gli effetti di devoluzione del patrimonio stabiliti dall’articolo 17 della legge 23 dicembre 2000, n. 388 .
6. L’atto costitutivo delle banche popolari e delle banche di credito cooperativo può prevedere, determinandone i criteri, la ripartizione di ristorni ai soci secondo quanto previsto dall’ articolo 2545-sexies del codice civile .
7. Il termine per l’adeguamento degli statuti delle banche di credito cooperativo alle nuove disposizioni del comma 2-bis dell’articolo 52 è fissato al 30 giugno 2005.”
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In sintesi
Indice dei contenuti
Banche cooperative e deroga al codice civile: il regime speciale del TUB
L'art. 150-bis TUB disciplina il coordinamento tra la normativa bancaria speciale e il diritto societario comune delle cooperative, stabilendo un articolato sistema di deroghe alle disposizioni del codice civile applicabili alle banche di credito cooperativo (BCC) e alle banche popolari.
Regime delle banche di credito cooperativo
Il comma 1 elenca le disposizioni del codice civile che non si applicano alle BCC: si tratta di un catalogo ampio che include norme in materia di assegnazione di azioni ai dipendenti (art. 2349 c.c.), criteri di mutualità prevalente (art. 2513 c.c.), clausole mutualistiche obbligatorie (art. 2514 c.c.), regime dell'atto costitutivo (art. 2519 c.c.), limiti al numero di soci (art. 2522 c.c.), conferimenti (art. 2525 c.c.), ammissione e recesso dei soci (artt. 2527-2528 c.c.), rimborso delle azioni (art. 2530 c.c.) e numerose altre disposizioni in materia di governance cooperativa.
Le BCC rimangono invece soggette alle disposizioni speciali degli artt. 7 e 9 della L. 59/1992 in materia cooperativistica, in quanto compatibili con la disciplina bancaria (comma 3). Gli statuti delle BCC devono inoltre contenere le clausole mutualistiche previste dall'art. 2514, primo comma, c.c. (comma 4), nonostante la deroga al secondo comma dello stesso articolo.
Regime delle banche popolari
Le banche popolari beneficiano di un regime derogatorio ancora più esteso: oltre alle esenzioni analoghe a quelle delle BCC, il comma 2 esclude l'applicabilità dell'art. 2512 c.c. (qualificazione come cooperative a mutualità prevalente) e dell'art. 2534 c.c. sul diritto al rimborso delle azioni in caso di recesso. Questa esclusione riflette la diversa natura delle banche popolari, che pur mantenendo forma cooperativa hanno storicamente un orientamento meno strettamente mutualistico rispetto alle BCC.
Il comma 2-bis, introdotto dal D.Lgs. 208/2021, regolamenta le deleghe assembleari: in deroga all'art. 2539, primo comma, c.c., gli statuti delle banche popolari determinano il numero massimo di deleghe conferibili a un singolo socio, con un minimo non inferiore a 10 e un massimo non superiore a 20. Questa previsione bilanciamento la necessità operativa di consentire deleghe multiple con l'esigenza di evitare concentrazioni eccessive del potere di voto.
Riforma delle banche popolari e trasformazione in SPA
La norma va letta congiuntamente al D.L. 3/2015 convertito con L. 33/2015, che ha introdotto l'obbligo di trasformazione in società per azioni per le banche popolari con attivo superiore a 8 miliardi di euro. Tale riforma, formalmente recepita nell'art. 29 TUB, ha profondamente modificato il panorama delle popolari italiane, con l'obiettivo di rafforzare la patrimonializzazione e la governance degli istituti di maggiori dimensioni. In caso di fusione, trasformazione, cessione di rapporti in blocco o scissione con costituzione di una SPA, il comma 5 dell'art. 150-bis TUB preserva gli effetti di devoluzione del patrimonio previsti dall'art. 17 della L. 388/2000 (legge finanziaria 2001).
Ristorni e finalità mutualistiche
Il comma 6 consente agli statuti di banche popolari e BCC di prevedere la ripartizione di ristorni ai soci secondo i criteri dell'art. 2545-sexies c.c., valorizzando così la finalità mutualistica che ancora caratterizza queste forme bancarie cooperative, pur nel quadro delle significative deroghe al diritto cooperativo comune.
Pronunce della Corte Costituzionale
Corte Cost., sent. n. 99/2018
La Corte ha respinto le censure di costituzionalità sulla riforma delle banche popolari (D.L. 3/2015), confermando la legittimità del limite di 8 miliardi di attivo per la trasformazione obbligatoria in S.p.A. e della possibilità di limitare il diritto al rimborso delle azioni in caso di recesso, con poteri attuativi affidati alla Banca d'Italia.
Corte Cost., sent. n. 149/2021
Confermata la costituzionalità della riforma del credito cooperativo (D.L. 18/2016): obbligo per le BCC di aderire a un gruppo bancario cooperativo o, per quelle con patrimonio netto oltre 200 milioni, di optare per il way out con versamento del 20% del patrimonio netto allo Stato.
Domande frequenti
Qual è la differenza tra il regime dell'art. 150-bis TUB per le BCC e per le banche popolari?
Entrambe beneficiano di ampie deroghe al codice civile, ma le banche popolari hanno un perimetro derogatorio ancora più esteso: sono esonerate anche dall'art. 2512 c.c. (mutualità prevalente) e dall'art. 2534 c.c. (rimborso azioni in caso di recesso), riflettendo la loro natura meno strettamente mutualistica.
Cosa prevede il comma 2-bis dell'art. 150-bis TUB sulle deleghe assembleari nelle banche popolari?
Gli statuti delle banche popolari devono fissare un numero massimo di deleghe conferibili a un singolo socio, compreso tra un minimo di 10 e un massimo di 20, in deroga all'art. 2539, primo comma, c.c. La norma è stata introdotta dal D.Lgs. 208/2021.
La riforma delle banche popolari del 2015 è disciplinata dall'art. 150-bis TUB?
No. L'obbligo di trasformazione in SPA per le banche popolari con attivo superiore a 8 miliardi di euro, introdotto dal D.L. 3/2015 convertito dalla L. 33/2015, è recepito nell'art. 29 TUB. L'art. 150-bis si occupa invece del coordinamento tra la disciplina bancaria speciale e il diritto societario comune delle cooperative.
Le BCC devono rispettare le clausole mutualistiche del codice civile nonostante le deroghe dell'art. 150-bis?
Sì, parzialmente. Pur essendo esonerate dall'art. 2514, secondo comma, c.c., gli statuti delle BCC devono comunque contenere le clausole mutualistiche previste dal primo comma del medesimo articolo, come dispone il comma 4 dell'art. 150-bis TUB.
Cosa accade al patrimonio delle banche cooperative che si trasformano in SPA?
In caso di fusione, trasformazione, cessione in blocco o scissione da cui risulti una SPA, il comma 5 dell'art. 150-bis TUB preserva gli effetti di devoluzione del patrimonio stabiliti dall'art. 17 della L. 23 dicembre 2000, n. 388, a tutela della destinazione del patrimonio indivisibile delle cooperative.