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Art. 2534 c.c. Morte del socio.
In vigore
In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell’articolo seguente. L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto. Nell’ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralità di eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e la società consenta la divisione.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Morte del socio cooperatore: liquidazione o successione nella partecipazione
L'art. 2534 c.c. regola la sorte della partecipazione cooperativa in caso di morte del socio, bilanciando le esigenze del diritto successorio con il carattere personalistico della compagine cooperativa. La regola generale è la liquidazione: gli eredi non subentrano automaticamente nella posizione del socio defunto, ma hanno diritto alla corresponsione del valore della quota o al rimborso delle azioni secondo le modalità dell'art. 2535 c.c. Questa impostazione tutela la cooperativa dalla possibile introduzione involontaria di soggetti non idonei.
L'eccezione è rappresentata dalla clausola statutaria di continuazione: se l'atto costitutivo la prevede, gli eredi che abbiano i requisiti soggettivi richiesti per l'ammissione possono subentrare nella partecipazione del de cuius. Si tratta di una facoltà, non di un obbligo: gli eredi in possesso dei requisiti possono scegliere di aderire alla cooperativa oppure optare per la liquidazione. La clausola statutaria di continuazione è quindi una deroga al principio generale di liquidazione e presuppone una deliberata scelta dell'assemblea in sede di redazione o modifica dello statuto.
Il terzo comma disciplina il caso di pluralità di eredi: per evitare una frammentazione ingestibile della partecipazione, la norma impone la nomina di un rappresentante comune. Fanno eccezione le ipotesi in cui la quota sia divisibile e la società consenta espressamente la divisione, permettendo così a ciascun erede di diventare socio con una quota autonoma.
Domande frequenti
Gli eredi di un socio cooperatore diventano automaticamente soci?
No. La regola generale è la liquidazione della quota. Solo se lo statuto prevede una clausola di continuazione, gli eredi con i requisiti possono subentrare nella partecipazione.
Come avviene la liquidazione della quota agli eredi?
Secondo le modalità previste dall'art. 2535 c.c., che disciplina i criteri di calcolo e i tempi di rimborso della quota o delle azioni del socio defunto.
Cosa succede se ci sono più eredi e lo statuto consente la successione nella partecipazione?
Gli eredi devono nominare un rappresentante comune che eserciti i diritti del socio, salvo che la quota sia divisibile e la società consenta la divisione tra tutti gli eredi.
Uno statuto cooperativo può escludere del tutto la successione degli eredi?
Sì, tacendo sulla continuazione: in assenza di clausola statutaria, si applica la regola generale della liquidazione agli eredi, senza possibilità di subingresso.
Quali norme si applicano alla cooperativa in caso di morte di un socio fondatore?
Si applica l'art. 2534 c.c. in combinato con l'art. 2535 c.c. per la liquidazione, nell'ambito del quadro generale degli artt. 2511-2548 c.c. e del D.Lgs. 6/2003.