Art. 2535 c.c.: Liquidazione della quota o rimborso delle azioni

Ratio

L'art. 2535 c.c. presidia l'equità nella fuoriuscita del socio dalla cooperativa, assicurando che la liquidazione della sua partecipazione rispecchi fedelmente il valore reale del patrimonio sociale al momento dello scioglimento del rapporto. Il riferimento al bilancio dell'esercizio, e non a una perizia ad hoc o al valore nominale della quota, è una scelta di sistema: consente di imputare al socio uscente gli esiti economici del periodo in cui ha effettivamente partecipato all'impresa cooperativa, incluse le perdite. La norma bilancia l'interesse del socio a ricevere quanto gli spetta con quello della cooperativa a non subire emorragie di liquidità in momenti critici, come dimostra il termine di centottanta giorni dall'approvazione del bilancio e la possibilità di rateizzare il rimborso delle quote assegnate gratuitamente.

Analisi

La base di calcolo è il bilancio dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte. Se il recesso è comunicato il 15 marzo 2025, il bilancio di riferimento è quello al 31 dicembre 2025; l'assemblea approverà il bilancio entro il 30 giugno 2026 e il pagamento dovrà avvenire entro il 27 dicembre 2026. L'atto costitutivo può definire criteri specifici di liquidazione: ad esempio, valorizzare le riserve divisibili o detrarre le perdite maturate in modo proporzionale. Il soprapprezzo è rimborsabile solo se ancora presente nel patrimonio e non già destinato ad aumento gratuito del capitale ex art. 2545-quinquies, terzo comma c.c.: la riserva soprapprezzo ha quindi una duplice funzione, cuscinetto e strumento di capitalizzazione. Il termine di centottanta giorni dall'approvazione del bilancio è ordinatorio secondo la prevalente dottrina, ma il ritardo espone la cooperativa al pagamento degli interessi moratori. Per le frazioni di quota assegnate ai soci ai sensi degli artt. 2545-quinquies e 2545-sexies c.c. (ristorni e aumenti gratuiti), il rimborso può essere dilazionato in più rate con interessi legali, entro un massimo di cinque anni.

Quando si applica

La norma si applica ogni volta che il rapporto associativo si scioglie individualmente, per recesso volontario ex art. 2532 c.c., per esclusione ex art. 2533 c.c. o per morte del socio ex art. 2534 c.c. Non si applica allo scioglimento dell'intera cooperativa, caso disciplinato dalle norme sulla liquidazione societaria. Rileva anche nelle fusioni tra cooperative per la posizione dei soci che esercitano il diritto di recesso ex art. 2502 c.c. in quanto dissenzienti rispetto alla delibera di fusione.

Connessioni

L'art. 2535 c.c. è strettamente connesso all'art. 2536 c.c. (responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi), agli artt. 2532-2533 c.c. (recesso ed esclusione) e all'art. 2534 c.c. (morte del socio). Il rinvio agli artt. 2545-quinquies e 2545-sexies c.c. collega la liquidazione alla disciplina della riserva indivisibile e dei ristorni. Per le cooperative organizzate in forma di s.p.a., vengono in rilievo anche le norme sulle azioni proprie di cui all'art. 2529 c.c. e i principi OIC 16 e OIC 28 sulla valutazione delle partecipazioni nel bilancio di esercizio.