Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2539 c.c. – Rappresentanza nell’assemblea
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Nelle cooperative disciplinate dalle norme sulla società per azioni ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.
Il socio imprenditore individuale può farsi rappresentare nell’assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo che collaborano all’impresa.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2538 - Art. 2538 Codice Civile: Assemblea→Cod. civ. art. 2540 - Articolo 2540 Codice Civile: Assemblee separate.→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2537 Codice Civile: Creditore particolare del socio.→Art. 2541 c.c.: Assemblee speciali dei possessori degli strument→Art. 2536 c.c.: Responsabilità del socio uscente e dei suoi ered→Articolo 2542 Codice Civile: Consiglio di amministrazione.→Art. 2535 c.c.: Liquidazione della quota o rimborso delle azioni→Articolo 2543 Codice Civile: Organo di controllo.→Articolo 2534 Codice Civile: Morte del socio.
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2539 c.c. risponde all'esigenza di contemperare due valori fondamentali del diritto cooperativo: la partecipazione personale e diretta dei soci, espressione del principio «una testa, un voto», e la necessità pratica di consentire comunque la formazione del quorum nelle assemblee di cooperative con vaste basi sociali. Il legislatore, rinviando alla disciplina delle società per azioni per le cooperative più strutturate, introduce un tetto quantitativo alle deleghe (dieci soci per delegante) che impedisce la concentrazione di voti nelle mani di pochi soggetti, salvaguardando la natura mutualistica e democratica della compagine. La disposizione si raccorda con il principio di porta aperta e con la valorizzazione della figura del socio come protagonista attivo della gestione cooperativa.
Analisi
La norma opera su due piani distinti. Il primo riguarda tutte le cooperative disciplinate dalle norme sulla s.p.a. (art. 2519 c.c.): per esse il limite di dieci deleghe per socio è tassativo e non derogabile dallo statuto in senso ampliativo. Il secondo piano introduce un'eccezione soggettiva a favore del socio imprenditore individuale, il quale, considerata la natura familiare dell'impresa individuale e la collaborazione effettiva dei congiunti, può conferire la delega assembleare al coniuge, ai parenti entro il terzo grado e agli affini entro il secondo che collaborino concretamente all'impresa. Questa eccezione è coerente con la disciplina dell'impresa familiare (art. 230-bis c.c.) e riconosce che i familiari collaboratori partecipano in modo sostanziale alla vita economica dell'impresa, pur non essendo formalmente soci.
Quando si applica
La disposizione si applica ogni volta che un socio di una cooperativa regolata dal modello-SpA non possa presenziare in assemblea e voglia delegare altri soci a votare per suo conto. Il limite dei dieci rappresentati si computa per singolo delegante: uno stesso socio non potrà raccogliere deleghe da più di dieci colleghi. Per il socio imprenditore individuale, la norma opera quando la cooperativa annoveri soci che gestiscono in proprio un'impresa individuale e che abbiano familiari (coniuge, parenti entro il terzo grado, affini entro il secondo) effettivamente collaboranti; la prova della collaborazione può essere rilevante in caso di contestazione.
Connessioni
L'art. 2539 c.c. va letto in combinato disposto con l'art. 2519 c.c. (rinvio alle norme s.p.a. per le cooperative), l'art. 2372 c.c. (rappresentanza in assemblea nelle s.p.a., da cui derivano le regole generali sulla delega), l'art. 2538 c.c. (diritto di voto nelle cooperative e principio «una testa, un voto») e con l'art. 230-bis c.c. (impresa familiare). Per le cooperative disciplinate dalle norme sulla s.r.l. (art. 2519, co. 2, c.c.) non si applica il presente articolo ma la disciplina dell'art. 2479-ter c.c. in tema di decisioni dei soci.
Casi pratici
Caso 1: Tizio è socio di una cooperativa agricola con 800 soci che adotta il modello-SpA
Non potendo partecipare all'assemblea straordinaria convocata per approvare una modifica statutaria, conferisce delega a Caio. Caio raccoglie deleghe anche da altri otto soci. Può accettare un'altra delega da Sempronio? No: avendo già nove deleghe, l'accettazione della decima sarebbe l'ultima consentita, ma non potrebbe raccogliere un'undicesima senza violare il limite di dieci previsto dall'art. 2539 c.c.
Caso 2: Caso 2
Mevio è socio imprenditore individuale di una cooperativa di pesca e gestisce l'impresa con la moglie Filana, che collabora quotidianamente all'attività. Non potendo presenziare all'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio, Mevio delega la moglie Filana. La delega è valida ai sensi dell'art. 2539 c.c. perché Filana è coniuge e collabora effettivamente all'impresa individuale di Mevio.
Domande frequenti
Quante deleghe può raccogliere un socio in un'assemblea cooperativa?
Nelle cooperative disciplinate dalle norme sulla s.p.a., ciascun socio può rappresentare sino a un massimo di dieci altri soci. Il limite è tassativo e non ampliabile per statuto.
Un socio imprenditore individuale può farsi rappresentare dal figlio che lavora nell'impresa?
Sì, a condizione che il figlio sia parente entro il terzo grado e collabori effettivamente all'impresa individuale. Il requisito della collaborazione deve essere concreto e non meramente formale.
Il limite delle dieci deleghe vale per tutte le cooperative?
No. L'art. 2539 c.c. si applica alle cooperative disciplinate dalle norme sulla s.p.a. (art. 2519, co. 1, c.c.). Le cooperative che adottano il modello s.r.l. seguono le norme di quel tipo societario.
Lo statuto cooperativo può abbassare il limite di dieci deleghe?
La norma fissa un massimo di dieci deleghe, ma lo statuto può prevedere un limite più basso in nome di una maggiore democraticità dell'assemblea. Non può invece elevare il tetto oltre le dieci deleghe.
Cosa succede se un socio raccoglie più di dieci deleghe?
Le deleghe eccedenti il limite sono invalide. Ciò può incidere sul conteggio dei voti espressi in assemblea e, se determinanti per la formazione della maggioranza, può comportare l'impugnabilità della delibera assembleare ai sensi dell'art. 2377 c.c.