Art. 2536 c.c.: Responsabilità del socio uscente e dei suoi ered

Ratio

L'art. 2536 c.c. mira a evitare che il recesso o l'esclusione si traducano in un mezzo fraudolento per liberarsi dalle obbligazioni sociali in prossimità della crisi. La norma introduce un doppio presidio: da un lato obbliga il socio uscente a completare i conferimenti promessi, così da non sottrarre risorse all'impresa nel momento in cui ne avrebbe più bisogno; dall'altro, impone la restituzione di quanto ricevuto per la liquidazione qualora la cooperativa diventi insolvente entro l'anno successivo all'uscita. La ratio è analoga a quella dell'azione revocatoria: si tratta di recuperare flussi patrimoniali in uscita che, a posteriori, risultano lesivi dei diritti dei creditori sociali.

Analisi

La prima obbligazione, pagamento dei conferimenti non versati, riguarda le quote o i versamenti promessi ma non ancora eseguiti al momento dell'uscita. Il termine annuale decorre dalla data in cui il recesso, l'esclusione o la cessione della quota si è perfezionata giuridicamente, non dalla data della delibera o della comunicazione. La seconda obbligazione è condizionata al verificarsi dell'insolvenza entro un anno dallo scioglimento del rapporto: in tal caso il socio uscente risponde nei limiti di quanto effettivamente percepito per la liquidazione, non del valore nominale della quota, né del valore di mercato. Se il socio uscente ha ricevuto zero (perché la quota era azzerata dalle perdite), non ha alcuna responsabilità residuale. Gli eredi del socio defunto sono assoggettati alle medesime regole: rispondono per i conferimenti non versati e, in caso di insolvenza, nei limiti di quanto ricevuto nella successione a titolo di liquidazione della quota. La responsabilità degli eredi è pro quota, cioè proporzionale alla rispettiva quota ereditaria.

Quando si applica

La norma si applica in tutti i casi di scioglimento individuale del rapporto associativo: recesso volontario, esclusione e morte del socio. Il termine annuale inizia a decorrere dalla data di efficacia dello scioglimento, che per il recesso coincide con la comunicazione alla cooperativa (salvo diversa previsione statutaria) e per l'esclusione con la delibera del consiglio di amministrazione divenuta definitiva. La disposizione trova particolare rilievo nelle procedure concorsuali che coinvolgono la cooperativa: il curatore fallimentare o il liquidatore possono agire nei confronti dei soci uscenti nell'anno precedente l'insolvenza per recuperare quanto da loro ricevuto a titolo di liquidazione.

Connessioni

L'art. 2536 c.c. si coordina strettamente con l'art. 2535 c.c. (liquidazione della quota), con gli artt. 2532-2534 c.c. (recesso, esclusione e morte del socio) e con le norme concorsuali del d.lgs. 14/2019 (Codice della crisi d'impresa). Il principio della responsabilità limitata al quantum ricevuto richiama la disciplina dell'azione revocatoria ex art. 2901 c.c. In materia di eredi, vanno tenute presenti le norme successorie del Libro II c.c., in particolare le disposizioni sull'accettazione con beneficio d'inventario che possono limitare ulteriormente l'esposizione degli eredi.