Art. 52 T.U.B. – Comunicazioni del collegio sindacale e dei soggetti incaricati della revisione legale dei conti.
In vigore dal 30/11/2021
Modificato da: Decreto legislativo del 08/11/2021 n. 182 Articolo 1
“1. Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca d’Italia di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarita’ nella gestione delle banche o una violazione delle norme disciplinanti l’attivita’ bancaria. A tali fini lo statuto della banca, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all’organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri.
2. Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti comunica senza indugio alla Banca d’Italia gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell’incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l’attivita’ bancaria ovvero che possano pregiudicare la continuita’ dell’impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilita’ di esprimere un giudizio sul bilancio.
2-bis. (Lo statuto delle banche di credito cooperativo puo’ prevedere che il controllo contabile sia affidato al collegio sindacale.) (1)
2-ter. Fermo restando quanto previsto dal comma 2, il soggetto incaricato della revisione legale dei conti fornisce alla Banca d’Italia, su richiesta di quest’ultima, ogni notizia, informazione o dato riguardanti la banca sottoposta a revisione legale dei conti.
3. I commi 1, primo periodo, e 2 si applicano anche ai soggetti che esercitano i compiti ivi previsti presso le societa’ che controllano le banche o che sono da queste controllate ai sensi dell’articolo 23.
3-bis. La Banca d’Italia puo’ disporre la rimozione dall’incarico del soggetto incaricato della revisione legale dei conti o del responsabile dell’incarico di revisione legale, qualora il soggetto incaricato della revisione legale dei conti abbia violato gli obblighi previsti dal comma 2. Il presente comma non si applica ai soggetti indicati al comma 3, fermo restando quanto previsto dall’articolo 61, comma 5.
4. La Banca d’Italia stabilisce modalita’ e termini per la trasmissione delle informazioni previste dai commi 1, 2 e 2-ter.
4-bis. La Banca d’Italia trasmette alla BCE le informazioni ricevute ai sensi del presente articolo, nei casi e secondo le modalita’ stabiliti dalle disposizioni del MVU.
(1) Ai sensi dell’articolo 43, comma 1, decreto legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 il presente comma e’ abrogato ma continua ad applicarsi fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti di attuazione emanati ai sensi del citato decreto legislativo n. 39 del 2010.”
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In sintesi
Inquadramento e ratio normativa
L'art. 52 del T.U.B. (nel testo vigente a seguito delle modifiche apportate dal D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 182, che ha recepito la Direttiva 2021/UE in materia bancaria) disciplina i flussi informativi che gli organi di controllo interno delle banche — il collegio sindacale e il soggetto incaricato della revisione legale dei conti — devono indirizzare verso la Banca d'Italia.
La norma si inserisce nel sistema di vigilanza prudenziale sul settore bancario, costituendo un presidio fondamentale di early warning: lo scopo è assicurare che la Banca d'Italia riceva tempestivamente segnali di deterioramento della situazione di una banca, prima che le irregolarità si cristallizzino in vere e proprie crisi. Il meccanismo integra il sistema di vigilanza diretta (ispezioni, trasmissione periodica di dati) con un canale di comunicazione attivabile spontaneamente dagli organi di controllo interni.
Obblighi del collegio sindacale (comma 1)
Il comma 1 prevede che il collegio sindacale — o, nei sistemi di governance alternativi (dualistico e monistico), l'organo che svolge funzioni equivalenti — informi senza indugio la Banca d'Italia di «tutti gli atti o i fatti» di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire:
L'obbligo ha carattere oggettivo: non rileva l'elemento soggettivo (dolo o colpa degli amministratori), ma la potenziale rilevanza del fatto ai fini della vigilanza. L'avverbio «senza indugio» esclude qualsiasi valutazione discrezionale sui tempi di comunicazione: non appena il sindaco acquisisce contezza della situazione, scatta l'obbligo di comunicazione.
La seconda parte del comma 1 impone allo statuto della banca di assegnare all'organo di controllo «i relativi compiti e poteri» necessari per adempiere all'obbligo di comunicazione, indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato. Ciò garantisce che il presidio normativo non sia aggirato attraverso scelte statutarie che comprimano le prerogative dell'organo di controllo.
La Banca d'Italia ha specificato nella Circolare 285/2013 (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1) i contenuti minimi delle comunicazioni, prevedendo che esse comprendano una descrizione puntuale degli atti o fatti rilevati, la loro qualificazione giuridica e le misure già adottate dall'organo gestorio.
Obblighi del revisore legale (commi 2, 2-ter, 3-bis)
Il comma 2 estende un obbligo analogo al soggetto incaricato della revisione legale dei conti (società di revisione o revisore persona fisica), limitandolo però alle fattispecie più gravi:
Il comma 2-ter amplia ulteriormente il flusso informativo: il revisore deve fornire alla Banca d'Italia, su richiesta, «ogni notizia, informazione o dato» riguardante la banca sottoposta a revisione. Si tratta di un obbligo di collaborazione passiva (su sollecitazione) che si affianca all'obbligo di comunicazione spontanea ex comma 2.
Il comma 3-bis attribuisce alla Banca d'Italia il potere di disporre la rimozione dall'incarico del soggetto incaricato della revisione legale o del responsabile dell'incarico, in caso di violazione degli obblighi di comunicazione. Si tratta di una sanzione accessoria — distinta dalle sanzioni pecuniarie ex art. 195 TUB — che incide sull'assetto organizzativo della banca e della società di revisione.
Estensione al gruppo bancario (comma 3)
Il comma 3 estende gli obblighi di comunicazione ai soggetti che esercitano funzioni di controllo (sindaci, revisori) presso le società controllanti o controllate delle banche, con riferimento ai legami partecipativi ex art. 23 TUB. L'estensione è coerente con la vigilanza consolidata sul gruppo bancario: le irregolarità o le violazioni rilevate in una società del gruppo possono avere impatto sulla banca consolidante e viceversa.
Coordinamento con il MVU e la BCE (comma 4-bis)
Il comma 4-bis, introdotto in attuazione del Regolamento MVU (n. 1024/2013/UE) e delle disposizioni di cooperazione BCE-Banche centrali nazionali, prevede che la Banca d'Italia trasmetta alla BCE le informazioni ricevute ai sensi dell'art. 52. Questo flusso informativo è essenziale per le banche significative, vigilate direttamente dalla BCE: senza di esso, la BCE non avrebbe accesso alle segnalazioni degli organi interni di controllo delle banche vigilate.
La Banca d'Italia determina modalità e termini di trasmissione (comma 4), nel rispetto dei protocolli di cooperazione definiti dal MVU e degli standard tecnici elaborati dall'EBA.
Profili pratici
Nella pratica, i punti di maggiore tensione applicativa riguardano:
Domande frequenti