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Art. 2522 c.c. Numero dei soci.
In vigore
Per costituire una società cooperativa è necessario che i soci siano almeno nove. Può essere costituita una società cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la società adotta le norme della società a responsabilità limitata, nel caso di attività agricola possono essere soci anche le società semplici (1). Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la società si scioglie e deve essere posta in liquidazione. La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Ratio
L'art. 2522 c.c. fissa i requisiti numerici minimi per la costituzione di una cooperativa, quale presidio strutturale della natura mutualistica dell'ente. La cooperativa, per definizione, è un'organizzazione di persone che si uniscono per soddisfare bisogni comuni; esige quindi una base sociale adeguata che garantisca la partecipazione democratica e la condivisione del rischio. La soglia di nove soci è considerata il punto di equilibrio minimo per le cooperative ordinarie, mentre la soglia ridotta a tre soci è una deroga introdotta per facilitare la costituzione di piccole cooperative, in particolare quelle di produzione e lavoro o agricole, nelle quali la dimensione ridotta non pregiudica la funzione mutualistica. Il legislatore ha escluso che la soglia numerica possa essere soddisfatta da persone giuridiche nella cooperativa a tre soci, onde evitare strumentalizzazioni del tipo societario.
Analisi
Il primo comma stabilisce la soglia generale di nove soci. Il secondo comma introduce una deroga rilevante: tre soci bastano quando sono tutti persone fisiche e la cooperativa adotta le norme della s.r.l. (artt. 2462-2483 c.c. in quanto compatibili). Nell'attività agricola possono essere soci della cooperativa a tre componenti anche le società semplici, forma tipica della conduzione familiare del fondo. Il terzo comma disciplina il caso della sopravvenuta insufficienza del numero dei soci: la società non si scioglie immediatamente, ma dispone di un anno per reintegrare il numero minimo. Tale termine ha carattere imperativo; il mancato rispetto determina lo scioglimento automatico di diritto ex art. 2545-duodecies c.c. e l'apertura della liquidazione. Infine, il quarto comma rinvia alla legge speciale per le categorie di cooperative soggette a requisiti numerici superiori (ad es. le banche di credito cooperativo, che richiedono almeno duecento soci ex art. 34 TUB).
Quando si applica
La verifica del requisito numerico è rilevante in due momenti: al momento della costituzione, il notaio deve controllare che i sottoscrittori dell'atto costitutivo raggiungano la soglia minima, e in via continuativa durante la vita della società. In quest'ultimo caso, l'organo di controllo (collegio sindacale o revisore) e l'autorità di vigilanza (Ministero del Lavoro per le cooperative sociali, MISE per le altre) monitorano il numero dei soci. Se un socio recede, viene escluso o muore, e la base sociale scende sotto il minimo, il consiglio di amministrazione deve avviare immediatamente una campagna di ammissione di nuovi soci.
Connessioni
La norma si raccorda con l'art. 2528 (procedura di ammissione dei soci), l'art. 2533 (esclusione del socio) e l'art. 2532 (recesso). Il rinvio alle norme della s.r.l. rimanda agli artt. 2462 ss. c.c. Per le banche di credito cooperativo il requisito numerico speciale è fissato dall'art. 34 TUB (D.Lgs. 385/1993). Le cooperative sociali (L. 381/1991) non prevedono una soglia speciale, ma devono comunque rispettare la norma codicistica. Lo scioglimento per riduzione della base sociale è disciplinato dall'art. 2545-duodecies c.c.
Domande frequenti
Quanti soci servono per fondare una cooperativa?
In via generale servono almeno nove soci. Scendono a tre se sono tutti persone fisiche e la cooperativa adotta le norme della s.r.l.; nelle attività agricole possono essere soci anche le società semplici.
Cosa succede se i soci diventano meno del minimo dopo la costituzione?
La cooperativa ha un anno di tempo per reintegrare il numero minimo. Se il termine scade senza successo, la società si scioglie automaticamente e deve essere posta in liquidazione.
Una persona giuridica può essere tra i tre soci fondatori di una cooperativa minima?
No. Nella cooperativa costituita con soli tre soci, la legge richiede che tutti siano persone fisiche. L'unica eccezione riguarda le cooperative agricole, dove possono partecipare anche le società semplici.
Esistono cooperative che richiedono più di nove soci?
Sì. La legge speciale può fissare soglie più alte per determinate categorie. Ad esempio, le banche di credito cooperativo richiedono almeno duecento soci ai sensi dell'art. 34 del Testo Unico Bancario.
La riduzione del numero di soci comporta lo scioglimento immediato?
No. La legge concede un anno di proroga per reintegrare la base sociale. Lo scioglimento diventa automatico solo allo scadere di tale termine, se il numero minimo non è stato ripristinato.