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Art. 2523 c.c. Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società.
In vigore
della società Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a norma dell’articolo 2330. (1) Gli effetti dell’iscrizione e della nullità sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Ratio
L'art. 2523 c.c. colloca la cooperativa all'interno del sistema di pubblicità legale obbligatoria previsto per le società di capitali, imponendo al notaio un termine perentorio di venti giorni per il deposito dell'atto costitutivo presso il Registro delle imprese. Il rinvio agli artt. 2330, 2331 e 2332 c.c., norme dettate per la s.p.a., non è casuale: il legislatore ha inteso assicurare alla cooperativa lo stesso standard di certezza giuridica e di opponibilità ai terzi garantito alle società azionarie. La scelta di addossare l'obbligo di deposito al notaio, e non agli amministratori, risponde all'esigenza di assicurare un controllo di legalità preventivo esercitato da un pubblico ufficiale prima che l'atto sia reso pubblico.
Analisi
Il termine di venti giorni per il deposito decorre dalla data di ricezione dell'atto costitutivo da parte del notaio. Il deposito avviene in forma telematica attraverso il portale Telemaco delle Camere di Commercio. Il Registro delle imprese, attraverso il conservatore, esercita un controllo formale e, in parte, di legalità sull'atto. L'art. 2331 c.c., richiamato dall'art. 2523, stabilisce che le obbligazioni assunte a nome della cooperativa prima dell'iscrizione sono solidalmente imputabili a chi le ha contratte, salvo ratifica successiva dell'ente. Dall'iscrizione la cooperativa acquista personalità giuridica piena e il beneficio della responsabilità limitata. L'art. 2332 c.c. disciplina le ipotesi di nullità dell'atto costitutivo post-iscrizione (cause tassative) e i loro effetti, che non hanno efficacia retroattiva.
Quando si applica
La norma opera automaticamente al momento della costituzione della cooperativa: il notaio rogante è il soggetto obbligato e risponde della tardività del deposito. In fase di avvio dell'attività, gli amministratori nominati nell'atto costitutivo possono compiere atti necessari ed urgenti anche prima dell'iscrizione, ma rispondono personalmente e solidalmente delle obbligazioni così assunte. La verifica dell'avvenuta iscrizione è necessaria per chiunque intenda contrarre con la cooperativa: solo dall'iscrizione l'atto costitutivo è opponibile ai terzi e la cooperativa è soggetto giuridico autonomo a tutti gli effetti.
Connessioni
L'art. 2523 rimanda espressamente agli artt. 2330 (deposito dell'atto costitutivo s.p.a.), 2331 (effetti dell'iscrizione) e 2332 (nullità della società). Il sistema di pubblicità legale si integra con il D.P.R. 581/1995 (regolamento del Registro delle imprese) e con il Codice del terzo settore (D.Lgs. 117/2017) per le cooperative sociali iscritte nel Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS). Per le banche di credito cooperativo l'iscrizione all'albo delle banche ex artt. 13-14 TUB è requisito aggiuntivo.
Domande frequenti
Chi è tenuto a depositare l'atto costitutivo della cooperativa al Registro delle imprese?
Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo è il soggetto obbligato. Deve provvedere entro venti giorni dalla stipula, in via telematica, presso l'ufficio del Registro delle imprese nella cui circoscrizione è posta la sede sociale.
Dal momento dell'iscrizione la cooperativa acquista personalità giuridica?
Sì. Ai sensi dell'art. 2331 c.c. (richiamato dall'art. 2523), l'iscrizione nel Registro delle imprese costituisce il momento da cui decorre la piena personalità giuridica della cooperativa e la responsabilità limitata dei soci.
Cosa succede agli atti compiuti prima dell'iscrizione?
Chi agisce a nome della cooperativa prima dell'iscrizione risponde personalmente e solidalmente delle obbligazioni assunte. Dopo l'iscrizione, la cooperativa può ratificare tali atti, liberando i soggetti che li hanno compiuti.
Quali sono le cause di nullità dell'atto costitutivo?
L'art. 2332 c.c. (richiamato dall'art. 2523) elenca tassativamente le cause di nullità post-iscrizione: mancanza dell'atto pubblico, illiceità dell'oggetto sociale, mancata indicazione della denominazione, del capitale o dell'oggetto sociale. La nullità non ha effetto retroattivo e la cooperativa viene posta in liquidazione.
Il deposito tardivo del notaio rende invalida l'iscrizione?
No. La tardività del deposito non inficia la validità dell'iscrizione né degli atti compiuti dalla cooperativa successivamente. Il notaio è tuttavia esposto a sanzioni disciplinari e all'eventuale responsabilità risarcitoria verso i soci che abbiano subito un danno a causa del ritardo.