Testo dell'articoloVigente
Art. 2330 c.c. – Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo entro dieci giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall’articolo 2329.
Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società.
L’iscrizione della società nel registro delle imprese è richiesta contestualmente al deposito dell’atto costitutivo. L’ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la società nel registro.
Se la società istituisce sedi secondarie, si applica l’articolo 2299.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'articolo 2330 c.c. disciplina la fase conclusiva del procedimento costitutivo della s.p.a., che si completa con il deposito dell'atto costitutivo e la conseguente iscrizione nel registro delle imprese. La norma tutela molteplici interessi: quello dei futuri soci alla certezza dell'avvenuta costituzione, quello dei terzi alla conoscibilità dell'esistenza e dell'identità della società, e quello del mercato alla trasparenza dei soggetti giuridici che vi operano. L'iscrizione nel registro delle imprese ha efficacia costitutiva per la s.p.a.: solo da quel momento la società acquista personalità giuridica e i soci beneficiano della responsabilità limitata. Prima dell'iscrizione, chi agisce in nome della società risponde personalmente e solidalmente degli atti compiuti.
Analisi
Il termine di dieci giorni per il deposito è perentorio e decorre dalla data di stipula dell'atto costitutivo. Il notaio è il primo soggetto obbligato: deve depositare l'atto presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti che comprovano la sussistenza delle condizioni ex art. 2329 c.c. (ricevuta del deposito bancario per i conferimenti in denaro, perizia di stima per i conferimenti in natura, autorizzazioni speciali ove richieste). Se il notaio o gli amministratori non provvedono nel termine, subentra un diritto-dovere suppletivo di ciascun socio, che può depositare autonomamente a spese della società. L'iscrizione viene richiesta contestualmente al deposito: l'ufficio del registro non svolge un controllo di merito sul contenuto dell'atto, ma solo una verifica di regolarità formale della documentazione. Entro il termine previsto dalla legge, se la documentazione è formalmente regolare, l'ufficio procede all'iscrizione.
Quando si applica
La norma si applica a ogni s.p.a. costituita nelle forme previste dal codice civile, sia nella modalità simultanea sia, con adattamenti, nella procedura mediante pubblica sottoscrizione. Il termine di dieci giorni si calcola dalla data dell'atto notarile; per gli atti formati all'estero, il termine decorre dalla data di ricezione in Italia. La norma si applica anche alle modificazioni dello statuto che richiedono il deposito di atto notarile, con il medesimo termine e le stesse conseguenze per l'inerzia. Per le sedi secondarie, il comma finale rinvia all'art. 2299 c.c., che impone l'iscrizione nel registro delle imprese della circoscrizione dove è stabilita la sede secondaria.
Connessioni
L'art. 2330 c.c. si collega direttamente all'art. 2329 c.c. sulle condizioni per la costituzione, di cui attua la verifica documentale. L'art. 2331 c.c. disciplina gli effetti dell'iscrizione, in particolare l'acquisto della personalità giuridica, e la responsabilità per gli atti compiuti prima di essa. L'art. 2332 c.c. definisce le cause di nullità della s.p.a. anche in relazione alle irregolarità del procedimento costitutivo. L'art. 2299 c.c., richiamato per le sedi secondarie, regola la pubblicità delle dipendenze. Il d.P.R. 7 dicembre 1995, n. 581, e la normativa sul registro delle imprese definiscono le modalità operative del deposito e i termini per l'iscrizione da parte dell'ufficio.
Casi pratici
Caso 1: Il notaio Tizio riceve l'atto costitutivo della s.p.a
Beta il 2 maggio. Ha tempo fino al 12 maggio per depositarlo presso il registro delle imprese competente. Per imprevisti organizzativi, Tizio non provvede entro il termine. Il socio Caio, preoccupato per la mancata iscrizione, si attiva personalmente e deposita l'atto il 15 maggio, addebitando le spese alla società. L'iscrizione viene effettuata correttamente e la s.p.a. acquista personalità giuridica dalla data dell'iscrizione.
Caso 2: Sempronio e Mevio costituiscono la s.p.a
Gamma con sede a Milano e una sede secondaria a Roma. Il notaio deposita l'atto costitutivo al registro delle imprese di Milano entro il termine di legge. Per la sede secondaria di Roma, gli amministratori devono procedere a un'iscrizione separata presso il registro delle imprese di Roma, come richiesto dall'art. 2299 c.c. richiamato dall'art. 2330, ultimo comma, c.c. Finché la sede secondaria non è iscritta, l'opponibilità degli atti compiuti dalla dipendenza romana è limitata.
Domande frequenti
Entro quanto tempo deve essere depositato l'atto costitutivo della s.p.a.?
Entro dieci giorni dalla data di stipula dell'atto notarile. Il termine è a carico del notaio rogante in via principale. Se il notaio o gli amministratori non provvedono, ciascun socio può depositare l'atto a spese della società.
Quando la s.p.a. acquista personalità giuridica?
La s.p.a. acquista personalità giuridica con l'iscrizione nel registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2331 c.c. Prima dell'iscrizione, la società non esiste come soggetto giuridico autonomo e chi agisce in suo nome risponde personalmente e solidalmente degli atti compiuti.
L'ufficio del registro delle imprese può rifiutare l'iscrizione?
Sì, ma solo in caso di irregolarità formale della documentazione presentata. L'ufficio non effettua un controllo di merito sul contenuto dell'atto costitutivo o sulla legittimità delle clausole statutarie: la verifica è limitata alla regolarità estrinseca dei documenti allegati.
Cosa accade se il notaio non deposita l'atto entro dieci giorni?
L'inerzia del notaio non impedisce la costituzione della società: ciascun socio può provvedere al deposito in via sostitutiva, con spese a carico della società. Il notaio inadempiente può incorrere in responsabilità professionale e disciplinare per l'omissione.
Deve essere registrata anche una sede secondaria della s.p.a.?
Sì. Per le sedi secondarie si applica l'art. 2299 c.c., richiamato dall'ultimo comma dell'art. 2330 c.c. La sede secondaria deve essere iscritta nel registro delle imprese della circoscrizione in cui è stabilita. Finché l'iscrizione non avviene, gli atti compiuti dalla sede secondaria non sono opponibili ai terzi in buona fede.