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Art. 2299 c.c. Sedi secondarie
In vigore
Un estratto dell’atto costitutivo deve essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo in cui la società istituisce sedi secondarie con una rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall’istituzione delle medesime. L’estratto deve indicare l’ufficio del registro presso il quale è iscritta la società e la data dell’iscrizione. […] (1) L’istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per la iscrizione nello stesso termine anche all’ufficio del registro del luogo ove è iscritta la società.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Ratio
L'articolo 2299 c.c. risponde all'esigenza di assicurare la trasparenza e la conoscibilità dell'organizzazione territoriale della società in nome collettivo. La pubblicità commerciale assume rilievo particolare quando la società non si limita alla sede principale ma estende la propria attività attraverso strutture dotate di autonoma rappresentanza. In tale contesto, i terzi che intrattengono rapporti con la sede secondaria devono poter verificare la compagine sociale, l'ente responsabile e le condizioni della sua iscrizione, senza dover consultare un registro di un diverso circondario. La norma bilancia, dunque, l'interesse dell'imprenditore all'espansione geografica con la necessità di mantenere aggiornata la rete informativa del sistema del registro delle imprese.
Analisi
Il presupposto applicativo è l'istituzione di una sede secondaria «con una rappresentanza stabile»: occorre cioè un ufficio dotato di poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi, e non una semplice articolazione organizzativa interna priva di autonomia esterna. L'adempimento si articola in due obblighi distinti: il deposito dell'estratto dell'atto costitutivo presso il registro del luogo della nuova sede, e la denuncia dell'istituzione al registro della sede principale. Entrambi devono avvenire entro trenta giorni dall'istituzione effettiva. L'estratto non riproduce l'intero atto costitutivo, bensì le informazioni minime previste per l'iscrizione (dati identificativi dei soci, oggetto sociale, durata, generalità degli amministratori), integrate dall'indicazione del registro presso cui è iscritta la sede principale e della relativa data di iscrizione. Tale indicazione serve a collegare le due iscrizioni, consentendo ai terzi di risalire alla documentazione completa.
Quando si applica
La disposizione si applica ogni volta che una s.n.c. già iscritta istituisce una nuova sede secondaria dotata di rappresentanza stabile in un circondario diverso da quello della sede principale. La fattispecie ricorre, ad esempio, quando la società apre una filiale o uno sportello gestito da un procuratore con poteri negoziali verso i clienti. Non è invece sufficiente la mera presenza di un magazzino, di un deposito o di un cantiere temporaneo privo di funzioni rappresentative. Gli amministratori sono i soggetti tenuti all'adempimento, con responsabilità solidale per l'inosservanza del termine.
Connessioni
L'art. 2299 c.c. va letto in combinato con l'art. 2296 c.c. (obbligo di iscrizione della s.n.c. nel registro delle imprese) e con l'art. 2300 c.c. (iscrizione delle modificazioni dell'atto costitutivo). La disciplina pubblicitaria si raccorda con il D.P.R. 581/1995 (ora d.lgs. 14/2019 nel codice della crisi) che regolamenta le modalità di funzionamento del registro delle imprese. Per le società di capitali la norma corrispondente è l'art. 2299 c.c. richiamato dall'art. 2463 c.c. per le s.r.l. e, per le s.p.a., dall'art. 2506-ter c.c. in sede di trasformazione. Il mancato deposito espone la società alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dall'art. 2630 c.c.
Domande frequenti
Cos'è una sede secondaria con rappresentanza stabile ai sensi dell'art. 2299 c.c.?
È una struttura organizzativa dotata di poteri di rappresentanza verso i terzi, distinta dalla sede principale per circondario del registro delle imprese. Non basta una presenza operativa: occorre che vi sia un soggetto abilitato a concludere atti giuridici per conto della società.
Entro quanto tempo va depositato l'estratto dell'atto costitutivo?
Entro trenta giorni dall'istituzione effettiva della sede secondaria. Lo stesso termine vale per la comunicazione all'ufficio del registro della sede principale.
Cosa deve contenere l'estratto depositato al registro della sede secondaria?
L'estratto riporta i dati essenziali dell'atto costitutivo (soci, oggetto, durata, amministratori) e, in più, l'indicazione del registro presso cui è iscritta la sede principale e la data dell'iscrizione originaria.
Chi è responsabile dell'adempimento?
Gli amministratori della s.n.c., che rispondono solidalmente dell'omissione. In caso di inadempienza sono applicabili le sanzioni amministrative pecuniarie previste dall'art. 2630 c.c.
L'obbligo vale anche per una semplice filiale commerciale?
Solo se la filiale è dotata di autonoma rappresentanza stabile. Un punto vendita in cui opera un dipendente privo di poteri negoziali non integra la fattispecie dell'art. 2299 c.c. e non genera l'obbligo di iscrizione locale.