Testo dell'articoloVigente
Art. 2300 c.c. – Modificazioni dell’atto costitutivo
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all’ufficio del registro delle imprese l’iscrizione delle modificazioni dell’atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla società, dei quali è obbligatoria l’iscrizione.
Se la modificazione dell’atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica.
Le modificazioni dell’atto costitutivo, finchè non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.
Spiegazione
Gli amministratori della s.n.c. devono richiedere l’iscrizione nel registro delle imprese delle modificazioni dell’atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla società di cui è obbligatoria l’iscrizione, entro trenta giorni. Fino all’iscrizione, le modificazioni non sono opponibili ai terzi, salvo si provi che ne erano a conoscenza.
Come funziona e quando si applica
È espressione del principio di pubblicità dichiarativa tipico delle società di persone: l’atto modificativo è valido tra i soci ma diventa opponibile ai terzi solo con l’iscrizione. Riguarda, ad esempio, il cambio di amministratori, di sede o dei patti sociali.
Esempio pratico
Se i soci di una s.n.c. cambiano l’amministratore ma non iscrivono la modifica, un terzo in buona fede può ancora considerare valido l’operato del vecchio amministratore.
Domande frequenti
Entro quando si iscrivono le modifiche dell’atto costitutivo di una s.n.c.?
Entro 30 giorni nel registro delle imprese; finché non sono iscritte non sono opponibili ai terzi in buona fede.
Norme collegate
Spiegazione divulgativa a scopo informativo, aggiornata alla normativa vigente; non sostituisce una consulenza legale sul caso concreto.
In sintesi
- Gli amministratori hanno l'obbligo di richiedere l'iscrizione delle modificazioni dell'atto costitutivo entro 30 giorni dal verificarsi dell'evento.
- Se la modifica deriva da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica.
- Le modificazioni non ancora iscritte non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi la loro effettiva conoscenza da parte di questi ultimi.
- La norma garantisce la corrispondenza tra la situazione reale della società e i dati pubblicati nel registro delle imprese.
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2300 c.c. tutela l'affidamento dei terzi sulla continuità e sull'aggiornamento delle informazioni iscritte nel registro delle imprese. Il regime della s.n.c. si fonda sulla pubblicità dichiarativa: la conoscenza legale delle vicende societarie si acquista mediante l'iscrizione, cosicché i terzi sono legittimati a fare affidamento su quanto risulta dal registro, ignorando le modifiche ancora non depositate. La norma impone dunque agli amministratori un obbligo tempestivo di aggiornamento che presidia la fiducia del mercato. Il legislatore bilancia due esigenze: quella dei soci di rinegoziare liberamente il contratto sociale e quella dei creditori di conoscere i soggetti con cui trattano e le condizioni della loro responsabilità.
Analisi
L'obbligo di iscrizione ha ad oggetto le «modificazioni dell'atto costitutivo» (ad esempio variazioni della denominazione, dell'oggetto sociale, del capitale, dell'ingresso o dell'uscita di soci, della clausola di durata) e «gli altri fatti relativi alla società dei quali è obbligatoria l'iscrizione» (poteri degli amministratori, conferimenti, ecc.). Il termine di trenta giorni decorre dal verificarsi della modifica. La deliberazione dei soci che modifica il contratto sociale deve essere depositata in copia autentica, redatta da notaio o da altro pubblico ufficiale competente; ciò garantisce la certezza del documento trasmesso al registro. La sanzione per l'inadempimento non è la nullità della modifica, bensì la sua inopponibilità ai terzi: la modifica è pienamente valida tra le parti ma non produce effetti nei confronti di chiunque ignori la sua esistenza, a meno che non si dimostri che il terzo ne era comunque a conoscenza. La prova della conoscenza è a carico della società.
Quando si applica
La norma trova applicazione ogni qual volta il contratto sociale viene modificato, indipendentemente dalla natura della modifica (strutturale o accessoria). I casi più frequenti nella pratica sono: ingresso di un nuovo socio, recesso o esclusione di un socio, variazione dell'oggetto sociale, modifica della sede, nomina o revoca di amministratori, variazione dei poteri conferiti. L'art. 2300 c.c. si applica anche alle s.n.c. irregolari in forma di società di fatto, sebbene in tali casi l'onere pubblicitario sia di fatto inesigibile per la mancanza dell'atto scritto.
Connessioni
La disposizione si collega all'art. 2296 c.c. (obbligo di iscrizione originaria), all'art. 2299 c.c. (sedi secondarie), all'art. 2302 c.c. (modificazione del contratto sociale per accordo dei soci) e all'art. 2630 c.c. (sanzioni per omessa o tardiva iscrizione). La regola dell'inopponibilità ai terzi è analoga a quella dell'art. 2193 c.c. dettata in via generale per le iscrizioni nel registro delle imprese. Per le s.r.l. una disciplina corrispondente è prevista dall'art. 2479-bis c.c.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio e Caio, soci di una s.n.c., deliberano in data 5 marzo l'ampliamento dell'oggetto sociale, aggiungendo l'attività di importazione. La deliberazione viene redatta per iscritto ma non ancora depositata. Il 20 marzo Sempronio stipula un contratto con la società contando sull'oggetto originario. Poiché la modifica non è ancora iscritta e Sempronio non ne era a conoscenza, essa non gli è opponibile: il contratto va valutato alla luce dell'oggetto sociale originario.
Caso 2: Mevio entra come nuovo socio nella s.n.c
Filano & Soci in data 1° aprile. Gli amministratori depositano la modifica soltanto il 15 maggio, oltre i 30 giorni. Caio, un fornitore che contratta con la società il 10 aprile ignorando l'ingresso di Mevio, può legittimamente escludere Mevio dalla garanzia solidale per i debiti sorti prima dell'iscrizione, poiché la sua partecipazione non era ancora opponibile ai terzi.
Domande frequenti
Cosa si intende per modificazioni dell'atto costitutivo ai sensi dell'art. 2300 c.c.?
Tutte le variazioni del contratto sociale (oggetto, denominazione, sede, soci, clausole di durata, poteri degli amministratori, ecc.) nonché gli altri fatti per cui la legge prevede l'iscrizione nel registro delle imprese.
Entro quando devono essere iscritte le modifiche?
Entro trenta giorni dal verificarsi della modifica. Gli amministratori sono i soggetti obbligati; in caso di inadempienza sono applicabili le sanzioni dell'art. 2630 c.c.
Cosa succede se la modifica non viene iscritta in tempo?
La modifica è valida tra i soci ma non è opponibile ai terzi finché non viene iscritta. Fa eccezione il caso in cui si provi che il terzo era già a conoscenza della modifica.
È necessario il notaio per le deliberazioni di modifica dell'atto costitutivo?
Non sempre, ma se la modifica deriva da una deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica. Per alcuni tipi di modifica (es. variazione della ragione sociale) la legge può richiedere atto pubblico notarile.
La prova della conoscenza da parte del terzo è facile da fornire?
No. Spetta alla società dimostrare che il terzo era a conoscenza della modifica non ancora iscritta. La prova è in genere difficile e si basa su elementi concreti come corrispondenza scritta o dichiarazioni.
Spiegazione
Gli amministratori della s.n.c. devono richiedere l’iscrizione nel registro delle imprese delle modificazioni dell’atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla società di cui è obbligatoria l’iscrizione, entro trenta giorni. Fino all’iscrizione, le modificazioni non sono opponibili ai terzi, salvo si provi che ne erano a conoscenza.
Come funziona e quando si applica
È espressione del principio di pubblicità dichiarativa tipico delle società di persone: l’atto modificativo è valido tra i soci ma diventa opponibile ai terzi solo con l’iscrizione. Riguarda, ad esempio, il cambio di amministratori, di sede o dei patti sociali.
Esempio pratico
Se i soci di una s.n.c. cambiano l’amministratore ma non iscrivono la modifica, un terzo in buona fede può ancora considerare valido l’operato del vecchio amministratore.
Domande frequenti
Entro quando si iscrivono le modifiche dell’atto costitutivo di una s.n.c.?
Entro 30 giorni nel registro delle imprese; finché non sono iscritte non sono opponibili ai terzi in buona fede.
Norme collegate
Spiegazione divulgativa a scopo informativo, aggiornata alla normativa vigente; non sostituisce una consulenza legale sul caso concreto.