Art. 2463 c.c. Denominazione sociale
In vigore
La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione, contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l’attività che costituisce l’oggetto sociale; 4) l’ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato; 5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura; 6) la quota di partecipazione di ciascun socio; 7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza; 8) le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (1); 9) l’importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società. Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341. L’ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione. (2) La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall’articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l’ammontare di diecimila euro. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione. (2)
In sintesi
L'atto costitutivo della SRL deve essere redatto per atto pubblico notarile e indicare soci, denominazione, sede, oggetto, capitale e quote; la SRL acquista personalità giuridica con l'iscrizione nel registro delle imprese.
La forma e la struttura dell'atto costitutivo
L'articolo 2463 c.c., riformato dal D.Lgs. 6/2003, disciplina la costituzione della SRL con una disciplina più snella rispetto alla SPA, coerente con la vocazione della SRL come forma societaria per le PMI. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico notarile a pena di nullità (art. 2332 c.c.); è ammessa sia la costituzione per contratto (con due o più soci) sia quella per atto unilaterale (SRL unipersonale con un solo socio fondatore). Non è prevista la procedura di pubblica sottoscrizione tipica delle SPA di grandi dimensioni.
Il contenuto obbligatorio
Il secondo comma elenca tassativamente le indicazioni obbligatorie dell'atto costitutivo. Oltre ai dati identificativi dei soci (n. 1), la denominazione contenente l'indicazione "società a responsabilità limitata" o "s.r.l." (n. 2) e l'oggetto sociale (n. 3), gli elementi essenziali sono: (a) l'ammontare del capitale, che non può essere inferiore a 10.000 euro (n. 4); (b) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai crediti e ai beni in natura conferiti (n. 5); (c) le quote di partecipazione di ciascun socio (n. 6); (d) le norme sulla ripartizione degli utili (n. 7); (e) le norme relative all'amministrazione (n. 8); (f) le persone cui è affidata l'amministrazione e, se nominato, il collegio sindacale (n. 9); (g) i poteri degli amministratori e le clausole sui recessi (n. 10); (h) la durata della società o, se costituita a tempo indeterminato, le norme sul recesso (n. 11).
Il capitale minimo e i conferimenti
Il capitale minimo di 10.000 euro è significativamente inferiore a quello della SPA (50.000 euro), riflettendo la destinazione della SRL alle PMI. Per i conferimenti in denaro, almeno il 25% deve essere versato all'atto della sottoscrizione (intero per la SRL unipersonale). I conferimenti in natura richiedono la perizia di un esperto designato dal tribunale (art. 2465 c.c.), con procedura meno onerosa rispetto alla SPA. A differenza della SPA, nella SRL possono essere conferite anche prestazioni d'opera e servizi dei soci, garantite da polizza assicurativa o fideiussione bancaria (art. 2464 comma 6 c.c.).
Il procedimento di iscrizione
Il notaio deposita l'atto al registro delle imprese entro venti giorni dalla stipula (art. 2330 c.c., applicabile per analogia). Il conservatore verifica la conformità alla legge; in caso di rifiuto, il notaio o i soci possono proporre ricorso al giudice del registro. La SRL acquista personalità giuridica con l'iscrizione: prima di essa, chi ha agito in nome della società non ancora iscritta è personalmente e solidalmente responsabile (art. 2331 c.c.). La SRL semplificata (art. 2463-bis c.c.) si costituisce con contratto standard e onorario notarile ridotto, per incentivare l'imprenditorialità giovanile.
Domande frequenti
Qual è il capitale minimo per costituire una SRL?
10.000 euro (art. 2463 comma 2 n. 4 c.c.). Per la SRL semplificata (art. 2463-bis) può essere anche inferiore (anche 1 euro), con obbligo di accantonamento a riserva legale rafforzato fino a raggiungere i 10.000 euro.
Quanti soci servono per costituire una SRL?
Almeno uno. L'art. 2463 ammette la costituzione per atto unilaterale (SRL unipersonale) con un solo socio fondatore. In tal caso, tutti i conferimenti in denaro devono essere versati integralmente all'atto della sottoscrizione.
Nella SRL si possono conferire prestazioni d'opera?
Sì. A differenza delle SPA (dove il conferimento di servizi è ammesso solo a certe condizioni), nella SRL i soci possono conferire la propria opera o servizi, purché garantiti per l'intero valore da polizza assicurativa o fideiussione bancaria (art. 2464 comma 6 c.c.).
Quando acquista personalità giuridica una SRL?
Con l'iscrizione nel registro delle imprese. Prima dell'iscrizione la società non ha personalità giuridica: chi ha agito in suo nome risponde personalmente e solidalmente delle obbligazioni così assunte (art. 2331 c.c., applicabile analogicamente).
C'è differenza tra atto costitutivo e statuto nella SRL?
Come per la SPA, anche nella SRL le norme di funzionamento possono essere contenute in un atto separato (statuto) che fa parte integrante dell'atto costitutivo. Nella pratica notarile delle SRL più semplici, tutto è spesso contenuto in un unico documento.