Art. 2465 c.c. Soci accomandatari
In vigore
crediti Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legali iscritti nell’apposito registro (1). La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all’atto costitutivo. La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese. In tal caso l’acquisto, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell’articolo 2479. Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell’articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell’articolo 2343-bis.
In sintesi
Ratio
L'art. 2465 c.c. introduce una garanzia procedurale contro la sopravvalutazione dei conferimenti non monetari nella S.r.l., strumento che in assenza di controllo potrebbe consentire l'inflazione artificiale del capitale sociale. Il capitale sociale è la principale protezione offerta ai creditori da una società in cui i soci non rispondono personalmente: se il capitale viene gonfiato mediante conferimenti sopravvalutati, la tutela dei terzi diventa illusoria. La relazione giurata del revisore legale costituisce perciò un meccanismo di verifica indipendente, terzista e documentale, che garantisce la corrispondenza tra il valore dichiarato e quello reale del conferimento. Analoga logica si applica all'acquisto di beni da soggetti interni nei due anni successivi alla costituzione: il legislatore teme che, per aggirare la stima iniziale, si costituisca la società con soli conferimenti in denaro e si acquistino successivamente beni sopravvalutati da fondatori o soci.
Analisi
Il primo comma disciplina la stima iniziale: il conferente in natura o crediti deve produrre la relazione giurata di un revisore legale o società di revisione iscritti nell'apposito registro tenuto dal MEF. La relazione deve contenere tre elementi obbligatori: la descrizione dei beni o crediti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il valore non è inferiore a quello attribuito. La relazione è allegata all'atto costitutivo. Il secondo comma disciplina la stima postcostituiva: qualora nei due anni dall'iscrizione la società acquisti da soci fondatori, soci o amministratori beni o crediti per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, si applicano le medesime regole. L'acquisto deve inoltre essere autorizzato con decisione dei soci ai sensi dell'art. 2479 c.c. Il terzo comma effettua un rinvio parziale alle norme della S.p.A.: si applicano l'art. 2343, co. 2 (revisione della stima da parte degli amministratori) e gli artt. 2343-bis, co. 4 e 5 (conseguenze della sopravvalutazione).
Quando si applica
La stima preventiva si applica ogni volta che un socio conferisce beni in natura (immobili, macchinari, partecipazioni, aziende, brevetti) o crediti in sede di costituzione o di aumento di capitale. La stima postcostituiva si applica se ricorrono congiuntamente quattro condizioni: il contratto avviene nei primi due anni dall'iscrizione della società, la controparte è un soggetto qualificato (socio fondatore, socio o amministratore), il corrispettivo è almeno pari al decimo del capitale e l'atto costitutivo non esclude esplicitamente tale obbligo. La norma non si applica agli acquisti da terzi estranei alla compagine sociale.
Connessioni
L'art. 2465 è strettamente collegato all'art. 2464 c.c. (disciplina generale dei conferimenti) e all'art. 2479 c.c. (decisioni dei soci) per l'autorizzazione degli acquisti postcostituivi. Il rinvio agli artt. 2343 e 2343-bis c.c. crea un collegamento con la disciplina della S.p.A.: in caso di sopravvalutazione, gli amministratori della S.r.l. devono procedere alla revisione della stima e, ove necessario, alla riduzione del capitale o all'esclusione del socio. Per la S.p.A. la norma corrispondente è l'art. 2343 c.c., che prevede la stima da parte di un esperto nominato dal tribunale: nella S.r.l. il revisore è invece scelto dal conferente, con costi e tempi ridotti.
Domande frequenti
Chi può redigere la relazione di stima per i conferimenti in natura nella S.r.l.?
La relazione deve essere giurata e redatta da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. Non è sufficiente un perito o un esperto non iscritto.
Qual è il contenuto obbligatorio della relazione di stima?
La relazione deve contenere: la descrizione dettagliata dei beni o crediti conferiti, i criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il valore è almeno pari a quello attribuito ai fini del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo.
La stima è richiesta anche per l'acquisto di beni da parte della S.r.l. da un socio?
Sì, se l'acquisto avviene dai soci fondatori, dai soci o dagli amministratori entro due anni dall'iscrizione della società nel registro delle imprese e il corrispettivo è pari o superiore al decimo del capitale sociale. In quel caso serve la relazione di un revisore e l'autorizzazione dei soci.
Cosa succede se il valore reale del conferimento è inferiore a quello dichiarato nella relazione?
Gli amministratori devono procedere alla revisione della stima ai sensi dell'art. 2343, co. 2 c.c. Se la differenza supera un quinto, la società deve ridurre il capitale o il socio deve integrare il conferimento. In caso contrario, il socio può essere escluso.
La relazione di stima è richiesta anche negli aumenti di capitale?
Sì. L'obbligo di relazione giurata si applica in ogni caso di conferimento in natura o crediti, sia in sede di costituzione sia in occasione di successivi aumenti di capitale a pagamento con conferimenti non monetari.