Art. 2466 c.c. Revoca degli amministratori
In vigore
Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni. Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l’esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione la quota del socio moroso. La vendita è effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall’ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l’acquisto, se l’atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all’incanto. Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente. Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci. Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell’articolo 2464. Resta salva in tal caso la possibilità del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro.
In sintesi
Ratio
L'art. 2466 c.c. tutela l'integrità del capitale sociale della S.r.l. di fronte all'inadempimento del socio al proprio obbligo di conferimento. Il capitale sociale svolge una funzione di garanzia per i creditori, e ogni ritardo o inadempimento nel suo versamento pregiudica sia l'operatività della società che la tutela dei terzi. La norma introduce un meccanismo sanzionatorio progressivo che privilegia la realizzazione del conferimento rispetto all'esclusione: prima la diffida, poi la vendita della quota, infine l'esclusione come extrema ratio. In tal modo si cerca di salvaguardare la continuità dell'impresa e di reintegrare il capitale, senza sacrificare subito l'interesse del socio moroso che potrebbe avere difficoltà temporanee di liquidità.
Analisi
Il procedimento si articola in fasi successive. Prima: gli amministratori diffidano il socio moroso, assegnandogli un termine perentorio di trenta giorni. Seconda: decorso inutilmente il termine, gli amministratori hanno due strade: promuovere azione esecutiva per il conferimento dovuto, oppure (se non ritengono utile tale azione) vendere la quota agli altri soci. La vendita avviene in proporzione alle rispettive partecipazioni, al valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. Terza: in mancanza di offerte dai soci e se l'atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all'incanto. Quarta: se la vendita rimane infruttuosa, gli amministratori escludono il socio, trattengono le somme già versate e riducono il capitale in misura corrispondente alla quota esclusa. Durante tutto il periodo di mora, il socio moroso è sospeso dal diritto di partecipazione alle decisioni dei soci. L'ultimo comma estende il medesimo regime alla scadenza o inefficacia della polizza o fideiussione sostitutiva del versamento.
Quando si applica
La norma si applica ogni volta che il socio non esegue il conferimento nei termini previsti dall'atto costitutivo o deliberati in sede di aumento di capitale. Si applica sia ai conferimenti in denaro non versati nei termini (salvo che siano coperti da polizza o fideiussione), sia al caso in cui la polizza o fideiussione venga meno prima del versamento effettivo. Non si applica ai soci che abbiano già eseguito integralmente il proprio conferimento. In caso di aumento di capitale, la norma si applica ai soci che non versino i nuovi conferimenti sottoscritti.
Connessioni
L'art. 2466 è strettamente connesso all'art. 2464 c.c. (disciplina dei conferimenti, inclusa la possibilità di sostituzione con polizza o fideiussione) e all'art. 2465 c.c. (stima dei conferimenti in natura). Il meccanismo della diffida e della vendita richiama, per analogia, le norme della S.p.A. in materia di azioni non liberate (artt. 2344-2345 c.c.). La riduzione del capitale conseguente all'esclusione deve rispettare i limiti dell'art. 2482 c.c. La sospensione del diritto di voto del socio moroso va coordinata con le regole sulle decisioni dei soci di cui agli artt. 2479 e 2479-bis c.c.
Domande frequenti
Cosa succede se un socio S.r.l. non versa il conferimento dovuto?
Gli amministratori devono prima diffidarlo assegnando trenta giorni per adempiere. Se non adempie, possono agire giudizialmente per il conferimento oppure vendere la quota agli altri soci. Se la vendita è impossibile, il socio è escluso e il capitale è ridotto.
Il socio moroso può partecipare alle assemblee durante il periodo di mora?
No. Ai sensi dell'art. 2466, co. 5 c.c., il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci. La sua quota non viene conteggiata ai fini del quorum deliberativo durante il periodo di inadempimento.
A che prezzo viene venduta la quota del socio moroso?
La quota è venduta al valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. Se non ci sono offerte dai soci e l'atto costitutivo lo consente, si procede alla vendita all'incanto, ovvero con una procedura competitiva aperta.
Cosa accade al denaro versato dal socio moroso se viene escluso?
Le somme già versate dal socio moroso sono trattenute dalla società. Se il ricavato della vendita della quota supera il debito del socio, l'eccedenza gli viene restituita. In caso di esclusione, le somme trattenute restano a compensazione parziale del danno.
Il meccanismo dell'art. 2466 vale anche se il socio aveva dato una fideiussione al posto del versamento?
Sì. Se la polizza assicurativa o la fideiussione bancaria sostitutiva del versamento scade o diventa inefficace, si applica lo stesso procedimento: diffida, vendita della quota, eventuale esclusione. Il socio può però evitare le conseguenze sostituendo la garanzia decaduta con il versamento in denaro.