Art. 2464 c.c. Norme applicabili
In vigore
Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo (1) almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l’intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. I mezzi di pagamento sono indicati nell’atto. (2) Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fidejussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fidejussione con il versamento del corrispondente importo in danaro. (3) Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l’intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d’opera o di servizi a favore della società. In tal caso, se l’atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società. Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni.
In sintesi
Ratio
L'art. 2464 c.c. disciplina il regime dei conferimenti nella società a responsabilità limitata, rispecchiando la logica del capitale sociale come garanzia minima per i creditori. In una società in cui i soci non rispondono delle obbligazioni sociali oltre il conferimento (art. 2462 c.c.), la corretta e tempestiva esecuzione dei conferimenti è l'unica tutela patrimoniale offerta ai terzi. La norma persegue perciò tre obiettivi convergenti: assicurare che il capitale dichiarato corrisponda a risorse reali, garantire che le risorse siano disponibili in tempi certi per l'attività sociale, e prevenire sopravvalutazioni di conferimenti non monetari che possano gonfiare artificialmente il capitale. L'apertura ai conferimenti non in denaro, purché economicamente valutabili, riflette la moderna concezione dell'impresa come sistema di risorse eterogenee, inclusa la prestazione d'opera o di servizi garantita da polizza o fideiussione.
Analisi
Il primo comma enuncia il principio di integralità: il valore totale dei conferimenti non può essere inferiore al capitale sociale. Il secondo comma stabilisce la regola residuale in favore del denaro: in mancanza di previsione contraria, il conferimento si esegue in denaro. Il terzo e quarto comma disciplinano i versamenti iniziali: almeno il 25% del denaro deve essere versato all'organo amministrativo alla sottoscrizione; il soprapprezzo va versato per intero. Nel caso di atto unilaterale (socio unico fondatore), la percentuale sale al 100%. Il versamento può essere sostituito da una polizza assicurativa o fideiussione bancaria di pari importo, le cui caratteristiche sono fissate con DPCM. Per i conferimenti in natura e crediti, si richiamano le regole degli artt. 2254 e 2255 c.c. e si impone la liberazione integrale alla sottoscrizione. Se cessa la pluralità dei soci, i versamenti residui devono essere completati entro novanta giorni: termine che fa da pendant alla norma dell'art. 2462 c.c. sul socio unico.
Quando si applica
La norma si applica in fase di costituzione della S.r.l. e in ogni successivo aumento di capitale a pagamento. Si applica a tutti i tipi di conferimento: denaro, beni immobili, beni mobili, crediti, aziende, partecipazioni sociali, know-how (se valutabile). Trova applicazione anche quando un socio intende conferire la propria opera o i propri servizi a favore della società: in tale caso, la prestazione deve essere garantita integralmente da polizza o fideiussione. La norma del 90° giorno per il socio unico entra in gioco ogni volta che la compagine sociale si riduca a un unico membro, sia in sede di costituzione unilaterale sia successivamente per effetto di acquisto di tutte le quote.
Connessioni
L'art. 2464 va letto in connessione con l'art. 2462 c.c. (responsabilità limitata del socio) e con l'art. 2463 c.c. (atto costitutivo). La relazione di stima per i conferimenti in natura è regolata dall'art. 2465 c.c. (che richiama gli artt. 2254-2255). In caso di mancato versamento, si applica l'art. 2466 c.c. (mora del conferente). L'art. 2481-bis c.c. disciplina i conferimenti negli aumenti di capitale a pagamento. Per la S.p.A., la norma corrispondente è l'art. 2342 c.c. La sostituzione del versamento con polizza o fideiussione è una peculiarità della S.r.l. rispetto alla S.p.A., dove tale opzione non è prevista nella stessa forma.
Domande frequenti
Qual è il versamento minimo richiesto alla costituzione di una S.r.l.?
Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro e l'intero soprapprezzo. Se la S.r.l. viene costituita con atto unilaterale (socio unico), deve essere versato l'intero importo del conferimento in denaro.
Si può conferire la propria opera in una S.r.l.?
Sì, ma con limitazioni. Il conferimento d'opera o servizi non può essere eseguito direttamente, ma deve essere garantito integralmente da una polizza assicurativa o fideiussione bancaria di importo pari al valore assegnato alla prestazione. In alternativa, se l'atto costitutivo lo prevede, si può versare il corrispondente importo a titolo di cauzione.
Cosa succede se il versamento del 25% non viene effettuato alla costituzione?
Il mancato versamento del minimo obbligatorio alla sottoscrizione rende irregolare la costituzione della società. In tal caso si applicano le norme sulla nullità della S.r.l. (art. 2463 c.c.) e, una volta iscritta, le regole sul socio moroso dell'art. 2466 c.c.
Che tipo di beni si possono conferire nella S.r.l.?
Tutti gli elementi dell'attivo patrimoniale suscettibili di valutazione economica: denaro, beni immobili, beni mobili, crediti, partecipazioni, aziende, brevetti, marchi. I conferimenti in natura e crediti richiedono la relazione giurata di un revisore legale e devono essere integralmente liberati alla sottoscrizione.
Entro quanto tempo il socio unico deve effettuare i versamenti residui?
Quando viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro novanta giorni. Il termine decorre dal momento in cui la compagine si riduce a un unico socio, sia per effetto di cessione di quote sia per qualsiasi altra causa.