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Art. 2462 c.c. Nozione
In vigore
Responsabilità Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’articolo 2470.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Nella società a responsabilità limitata le obbligazioni sociali sono garantite esclusivamente dal patrimonio della società; i soci non rispondono dei debiti sociali, salvo l'eccezione per la SRL unipersonale in caso di conferimenti non eseguiti o pubblicità omessa.
Il principio di responsabilità limitata nella SRL
L'articolo 2462 c.c. è la norma fondante dell'intera disciplina della SRL: enuncia il principio di separazione patrimoniale tra la società e i suoi soci. Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio; i soci sono esposti solo al rischio di perdita del proprio conferimento, ma non possono essere aggrediti dai creditori sociali nei loro patrimoni personali. La SRL condivide questo principio con la SPA (art. 2325 c.c.), ma la sua disciplina è stata profondamente riformata dal D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6 per renderla una forma societaria autonoma, dotata di grande flessibilità organizzativa e adatta alle piccole e medie imprese.
Prima della riforma del 2003, la SRL era considerata una SPA semplificata. Dopo la riforma, la SRL ha acquistato una propria identità: è modellata sul contratto di società e sul rapporto intuitu personae tra i soci, molto più che sulla struttura capitalistica anonima della SPA. Questo si riflette nelle norme sui trasferimenti di quote (art. 2469 c.c.), sull'amministrazione (può essere affidata a soci con poteri individuali, senza necessità di organo collegiale) e sulle decisioni dei soci (che possono essere adottate anche con consultazione scritta, senza assemblea formale ex art. 2479 c.c.).
L'eccezione della SRL unipersonale
Il secondo comma replica per la SRL la stessa eccezione prevista per la SPA unipersonale. Quando l'intera partecipazione appartiene a un'unica persona, il socio unico risponde illimitatamente delle obbligazioni sociali sorte nel periodo di unipersonalità, se ricorre una delle seguenti condizioni alternative: (a) i conferimenti non sono stati effettuati secondo l'art. 2464 c.c. (per la SRL unipersonale: versamento integrale all'atto della sottoscrizione); (b) non è stata attuata la pubblicità prescritta dall'art. 2470 c.c. (iscrizione nel registro delle imprese entro trenta giorni). La responsabilità illimitata cessa non appena le irregolarità sono sanate.
Distinzione tra quota SRL e azione SPA
A differenza dell'azione nella SPA, che è un titolo di credito (o, nella SPA quotata dematerializzata, una scrittura contabile trasferibile sul mercato), la quota nella SRL non è rappresentata da un titolo. Non esistono le "quote SRL" come documenti cartacei; la partecipazione è una situazione giuridica soggettiva che si trasferisce con atto scritto (atto pubblico o scrittura privata autenticata) e registrazione nel registro delle imprese. Questa differenza strutturale incide sulla circolazione: le quote SRL hanno una circolazione più lenta e più controllabile rispetto alle azioni SPA.
Implicazioni pratiche per il commercialista
In sede di pianificazione aziendale, il professionista deve valutare la scelta tra SRL e SPA in funzione di: (1) capitale disponibile (minimo 10.000 euro per SRL vs 50.000 euro per SPA); (2) esigenze di governance (la SRL è più flessibile per piccoli gruppi di soci; la SPA è necessaria per quotazione o per emissione di obbligazioni); (3) regime di circolazione delle partecipazioni (quote SRL con possibili clausole di gradimento e prelazione; azioni SPA più facilmente negoziabili). La responsabilità limitata è identica nei due tipi, ma la SRL unipersonale impone gli stessi adempimenti di conferimento e pubblicità della SPA unipersonale per mantenere il beneficio.
Domande frequenti
In una SRL i soci possono essere chiamati a pagare i debiti sociali?
No, in linea di principio. L'art. 2462 c.c. stabilisce che risponde solo la società con il suo patrimonio. L'unica eccezione riguarda il socio unico di SRL unipersonale che non abbia eseguito i conferimenti integrali o non abbia effettuato la pubblicità ex art. 2470 c.c.
Qual è il capitale minimo per una SRL?
10.000 euro (art. 2463 comma 2 n. 4 c.c.). Per la SRL semplificata (art. 2463-bis c.c.) il capitale può essere anche di 1 euro, ma con obblighi di accantonamento a riserva legale rafforzati fino al raggiungimento dei 10.000 euro.
Come si trasferisce una quota SRL?
Con atto scritto (atto pubblico notarile o scrittura privata autenticata da notaio) e successiva iscrizione nel registro delle imprese (art. 2470 c.c.). Il trasferimento ha effetto verso la società dall'iscrizione nel registro. Lo statuto può prevedere clausole di gradimento o prelazione a favore degli altri soci.
Qual è la differenza tra quota SRL e azione SPA?
La quota SRL non è un titolo di credito né è rappresentata da un documento. Il trasferimento richiede forma scritta autenticata e iscrizione al registro imprese. L'azione SPA può essere un titolo cartaceo o una scrittura contabile (dematerializzata), con circolazione generalmente più rapida. Le azioni SPA di SPA quotate si trasferiscono sul mercato senza formalità notarili.
Quando cessa la responsabilità illimitata del socio unico di SRL?
Non appena le irregolarità sono sanate: versamento integrale dei conferimenti in denaro ovvero iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione di unipersonalità entro trenta giorni. Da quel momento cessa la responsabilità illimitata per le obbligazioni future.