Testo dell'articoloVigente
L’art. 2342 c.c. regola i conferimenti nella s.p.a.: se l’atto costitutivo non dispone diversamente si fanno in denaro, con versamento di almeno il 25% alla sottoscrizione (100% se costituzione unilaterale); i conferimenti in natura e crediti vanno integralmente liberati subito e le prestazioni di opera o servizi non possono essere conferite.
Art. 2342 c.c. Conferimenti
In vigore
Se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro novanta giorni. Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2342 c.c. disciplina il conferimento nella SPA, cioè l'apporto che ciascun socio effettua per ottenere le azioni. La norma è ispirata al principio di effettività del capitale sociale: per garantire che il capitale nominale corrisponda a un patrimonio reale, si impone che i conferimenti avvengano in forma tangibile e verificabile. Il divieto di conferimento di opere o servizi distingue la SPA dalla SNC e dalla SAS, in cui tali apporti sono ammessi. Il versamento minimo del 25% mira ad assicurare che la società abbia subito liquidità operativa, pur consentendo ai soci di versare il residuo in un secondo momento.
Analisi
Il primo comma stabilisce la regola generale: il conferimento è in denaro salvo diversa pattuizione. Il secondo comma fissa la soglia minima del 25% da versare presso una banca al momento della sottoscrizione dell'atto costitutivo; in caso di atto unilaterale (socio unico) il versamento deve essere integrale, a tutela dei creditori sociali. Il terzo comma rinvia alle disposizioni sulle società di persone (artt. 2254 e 2255) per i conferimenti di beni in natura e crediti. Il quarto comma prescrive la liberazione integrale alla sottoscrizione per i conferimenti diversi dal denaro. Il quinto comma tutela i creditori nel caso di concentrazione della partecipazione in un unico socio: entro novanta giorni dal venir meno della pluralità, devono essere versati i conferimenti residui. Il sesto comma vieta i conferimenti di opera o servizi.
Quando si applica
La norma si applica in sede di costituzione della SPA e in occasione di ogni aumento di capitale. Il versamento del 25% riguarda i conferimenti in denaro sottoscritti sia in sede di costituzione sia in occasione di aumenti di capitale con emissione di nuove azioni. La regola dell'integrale liberazione per i conferimenti in natura opera fin dal momento della sottoscrizione. La disposizione sul socio unico si applica ogni volta che, nel corso della vita sociale, la partecipazione si concentra in un unico soggetto.
Connessioni
L'art. 2342 è strettamente connesso all'art. 2343 (stima dei conferimenti in natura), all'art. 2328 (contenuto dell'atto costitutivo), all'art. 2329 (condizioni per la costituzione) e all'art. 2346 (emissione delle azioni). Il rinvio agli artt. 2254-2255 richiama la disciplina della società semplice per il conferimento di beni in natura e di crediti. Il divieto di conferimento di opere o servizi distingue nettamente la SPA dalle società personali e dalla SRL, dove dal 2004 è possibile il conferimento di prestazioni d'opera con polizza assicurativa.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio e Caio costituiscono una SPA con capitale di 100.000 euro, interamente sottoscritto in denaro. Alla firma dell'atto costitutivo devono versare presso una banca almeno 25.000 euro (25%): Tizio versa 12.500 euro e Caio 12.500 euro. Il residuo di 75.000 euro potrà essere richiesto dagli amministratori in seguito.
Caso 2: Caso 2
Sempronio vuole conferire in una SPA un capannone industriale del valore stimato di 200.000 euro. Le azioni corrispondenti al conferimento devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione: Sempronio non può versare solo il 25% e promettere il trasferimento del bene in seguito. Deve inoltre presentare la relazione giurata di un esperto ex art. 2343 prima della firma dell'atto costitutivo.
Caso 3: Caso 3
Mevio è unico socio di una SPA dopo l'acquisto dell'intera partecipazione da Filano; i versamenti residui ancora dovuti ammontano a 30.000 euro. Mevio deve versare l'intera somma entro novanta giorni, pena la violazione dell'art. 2342, quinto comma.
Domande frequenti
Posso conferire la mia attività professionale o il mio lavoro in una SPA?
No. L'art. 2342, ultimo comma, vieta espressamente il conferimento di prestazioni di opera o di servizi. Questo distingue la SPA dalle società di persone e dalla SRL, dove in determinate condizioni tali conferimenti sono ammessi.
Quanto devo versare alla costituzione di una SPA?
Almeno il 25% dei conferimenti in denaro deve essere versato presso una banca al momento della sottoscrizione dell'atto costitutivo. Se la SPA è costituita con atto unilaterale (socio unico), il versamento deve essere integrale fin dall'inizio.
Posso conferire un credito che ho verso un terzo?
Sì, ma il conferimento di crediti è regolato dagli artt. 2254-2255 c.c. richiamati dall'art. 2342 e le azioni corrispondenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. Occorre inoltre rispettare le formalità previste per la cessione del credito.
Cosa succede se divento unico socio della SPA e non verso subito i conferimenti residui?
L'art. 2342, quinto comma, impone di effettuare i versamenti residui entro novanta giorni dal venir meno della pluralità dei soci. Il mancato versamento espone il socio unico a responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali sorte nel periodo di inadempimento.
L'atto costitutivo può prevedere conferimenti non in denaro?
Sì, l'atto costitutivo può prevedere conferimenti di beni in natura o di crediti. In tal caso è necessaria la relazione giurata di un esperto ex art. 2343 e le azioni corrispondenti devono essere integralmente liberate alla sottoscrizione.