Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2326 c.c. – Denominazione sociale
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società per azioni.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2325-ter - Art. 2325 ter Codice Civile: Societa’ emittenti strumenti finanz→Cod. civ. art. 2327 - Articolo 2327 Codice Civile: Ammontare minimo del capitale→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 2325-bis c.c.: Società che fanno ricorso al mercato del cap→Articolo 2325 Codice Civile: Responsabilità→Art. 2324 c.c.: Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazio→Articolo 2328 Codice Civile: Atto costitutivo→Articolo 2323 Codice Civile: Cause di scioglimento→Articolo 2329 Codice Civile: Condizioni per la costituzione→Articolo 2322 Codice Civile: Trasferimento della quota
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In sintesi
Indice dei contenuti
La denominazione sociale della SPA come segno distintivo
L'articolo 2326 del Codice Civile stabilisce un requisito formale essenziale per la società per azioni: la denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di "società per azioni". Questa disposizione risponde a esigenze di trasparenza e di tutela dei terzi: chiunque entri in rapporto con la società deve essere in grado di identificare immediatamente il tipo societario e, di conseguenza, il regime di responsabilità applicabile.
La denominazione sociale assolve una duplice funzione: identifica l'ente societario (funzione identificativa) e informa i terzi sul tipo di società con cui hanno a che fare (funzione informativa). Sapere che si tratta di una "società per azioni" indica ai terzi che il patrimonio dell'azionista è separato da quello della società e che la responsabilità dell'azionista è limitata al valore delle azioni sottoscritte.
La forma della denominazione sociale
La norma prevede che l'indicazione possa essere posta in qualunque posizione all'interno della denominazione (all'inizio, alla fine, nel mezzo) e in qualunque forma: per esteso ("società per azioni") o in sigla ("S.p.A." o "SpA"). La denominazione può essere un nome di fantasia, il nome di uno o più fondatori, un acronimo, o qualsiasi altra combinazione di parole e lettere, purché contenga l'indicazione del tipo societario.
A differenza della ragione sociale delle società di persone, che deve riportare il nome di almeno uno dei soci, la denominazione della SPA può essere completamente di fantasia. Questa libertà di scelta si giustifica con la struttura capitalistica della SPA, dove l'identità dei soci è rilevante solo in via residuale rispetto al patrimonio sociale.
Esclusività della denominazione e conflitti con nomi altrui
La denominazione sociale iscritta nel Registro delle Imprese gode di tutela contro l'uso indebito da parte di terzi. L'art. 2564 c.c. prevede che l'imprenditore che abbia iscritto la propria ditta nel Registro delle Imprese ha il diritto di escludere l'uso della stessa o di una simile da parte di altri imprenditori operanti nello stesso settore merceologico. La giurisprudenza ha esteso questi principi anche alla denominazione sociale della SPA.
Il conflitto tra denominazioni simili si risolve in base al criterio della priorità di iscrizione nel Registro delle Imprese: ha diritto all'uso preferenziale chi si è iscritto per primo, purché la sua denominazione non sia stata precedentemente usata da altri in modo da creare confusione nel mercato. La tutela della denominazione si estende anche ai nomi di dominio e ai segni distintivi usati online, in virtù del principio di unitarietà dei segni distintivi.
Modifiche alla denominazione sociale
La denominazione sociale può essere modificata con delibera dell'assemblea straordinaria, che deve essere iscritta nel Registro delle Imprese. La modifica della denominazione non produce effetti sui rapporti in corso: i contratti, le obbligazioni e i diritti della società rimangono validi nonostante il cambio di denominazione. I terzi di buona fede che abbiano fatto affidamento sulla denominazione precedente sono tutelati.
Nella pratica, il cambio di denominazione avviene spesso in occasione di fusioni, acquisizioni o ristrutturazioni aziendali, quando la nuova denominazione deve riflettere la nuova identità del gruppo o del soggetto economico risultante dall'operazione. In questi casi, è fondamentale la gestione comunicativa del cambio di denominazione per evitare confusioni con fornitori, clienti e istituzioni finanziarie.
Sanzioni per la violazione dell'obbligo di indicazione del tipo societario
L'omessa indicazione del tipo societario nella denominazione può avere conseguenze diverse. Sul piano civilistico, l'atto costitutivo che non contenga la denominazione conforme alla legge è soggetto a rifiuto di iscrizione nel Registro delle Imprese. Se la società è stata già iscritta con una denominazione non conforme, il Registro delle Imprese può sollecitare la rettifica.
L'uso di una denominazione che induca in errore sul tipo societario (ad esempio, una SRL che si denomini come SPA) può essere qualificato come atto di concorrenza sleale ex art. 2598 c.c. e dar luogo a responsabilità risarcitoria. Nei confronti dei terzi, tuttavia, la responsabilità della società e degli organi sociali prescinde dall'esattezza formale della denominazione, basandosi sull'effettiva natura giuridica del soggetto.
Domande frequenti
Una SPA può usare solo le iniziali 'S.p.A.' nella sua denominazione?
Sì, l'indicazione 'S.p.A.' o 'SpA' è equivalente alla formula per esteso 'società per azioni'. La legge consente l'uso della sigla. La denominazione può essere di fantasia purché contenga questa indicazione in qualunque posizione.
Una SPA può avere una denominazione uguale a quella di un'altra SPA?
No, le denominazioni identiche o simili che possano creare confusione sono vietate per le imprese che operano nello stesso settore. Chi ha iscritto per primo la propria denominazione nel Registro delle Imprese ha il diritto di escludere l'uso di denominazioni simili da parte di terzi.
Come si modifica la denominazione di una SPA?
Con delibera dell'assemblea straordinaria, che deve essere iscritta nel Registro delle Imprese. La modifica non ha effetti retroattivi sui contratti e obbligazioni in corso. I terzi di buona fede che facessero affidamento sulla vecchia denominazione sono tutelati.
La denominazione della SPA deve obbligatoriamente contenere il nome dei soci fondatori?
No, a differenza della ragione sociale delle società di persone, la denominazione della SPA può essere completamente di fantasia. Può contenere nomi di fondatori, acronimi, nomi inventati o qualsiasi altra combinazione, purché includa l'indicazione del tipo societario.
Cosa succede se la denominazione di una SPA non contiene l'indicazione del tipo societario?
L'atto costitutivo sarebbe soggetto a rifiuto di iscrizione nel Registro delle Imprese. Se già iscritta in modo non conforme, il Registro può sollecitare la rettifica. L'uso di una denominazione fuorviante può integrare atti di concorrenza sleale ex art. 2598 c.c.