Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2324 c.c. – Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell’art. 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione.
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2323 - Articolo 2323 Codice Civile: Cause di scioglimento→Cod. civ. art. 2325 - Articolo 2325 Codice Civile: Responsabilità→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Art. 2325-bis c.c.: Società che fanno ricorso al mercato del cap→Art. 2325 ter Codice Civile: Società emittenti strumenti finanz→Articolo 2322 Codice Civile: Trasferimento della quota→Articolo 2326 Codice Civile: Denominazione sociale→Articolo 2321 Codice Civile: Utili percepiti in buona fede→Articolo 2327 Codice Civile: Ammontare minimo del capitale→Articolo 2320 Codice Civile: Soci accomandanti
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'articolo 2324 c.c. chiude la disciplina della società in accomandita semplice occupandosi del destino dei creditori sociali rimasti insoddisfatti al termine della liquidazione. La norma risolve una tensione fondamentale del tipo societario: la responsabilità limitata dell'accomandante, che risponde solo nei limiti della quota conferita, potrebbe pregiudicare i creditori sociali qualora il patrimonio liquidato si riveli insufficiente. Il legislatore ha scelto una soluzione di compromesso: l'accomandante non risponde illimitatamente come l'accomandatario, ma neanche si libera totalmente per effetto della liquidazione se ha beneficiato di un rimborso. La quota di liquidazione ricevuta costituisce il tetto massimo della sua responsabilità residua verso i creditori.
Analisi
La norma distingue due regimi di responsabilità post-liquidazione. Per accomandatari e liquidatori si applica l'art. 2312, comma 2, c.c., richiamato espressamente, che prevede la loro responsabilità illimitata per i debiti sociali non soddisfatti nella liquidazione: il creditore può agire contro di loro per l'intero importo del credito rimasto insoddisfatto. Per gli accomandanti, invece, la responsabilità è limitata alla quota di liquidazione: se l'accomandante ha ricevuto in sede di liquidazione una somma o beni, risponde dei debiti sociali soltanto fino alla concorrenza di quanto effettivamente incassato. Se l'accomandante non ha ricevuto nulla, perché il patrimonio liquidato non era sufficiente nemmeno a rimborsarlo, non potrà essere aggredito dai creditori sociali insoddisfatti. La disposizione non incide sulla responsabilità che l'accomandante potrebbe avere assunto per aver compiuto atti di gestione in violazione del divieto di cui all'art. 2320 c.c.
Quando si applica
La norma opera nella fase successiva alla chiusura della liquidazione della s.a.s., quando i creditori sociali non sono stati integralmente soddisfatti con il patrimonio liquidato. Presuppone quindi: (a) che la società sia stata sciolta e messa in liquidazione; (b) che la procedura di liquidazione sia terminata; (c) che esistano creditori rimasti insoddisfatti in tutto o in parte. Il diritto di agire contro gli accomandanti sorge solo se questi hanno effettivamente percepito una quota di liquidazione: è un'azione di restituzione di quanto indebitamente trattenuto a scapito dei creditori sociali rimasti impagati.
Connessioni
La norma si collega direttamente all'art. 2312 c.c. sulla responsabilità post-liquidazione nelle società di persone, di cui costituisce adattamento alla struttura della s.a.s. È correlata all'art. 2318 c.c. sulla responsabilità illimitata e solidale degli accomandatari e all'art. 2320 c.c. sul divieto di ingerenza degli accomandanti nella gestione. Rileva anche il collegamento con l'art. 2319 c.c. sull'esclusione dell'accomandante e con l'art. 2321 c.c. sul recesso del socio accomandante. In chiave sistematica, la norma si inserisce nel quadro generale delle responsabilità post-liquidazione delle società di persone e trova un parallelo nell'art. 2495 c.c. per le società di capitali.
Casi pratici
Caso 1: La s.a.s
Gamma & C. viene sciolta e liquidata. Al termine della liquidazione, i liquidatori distribuiscono ai soci accomandanti Tizio e Caio rispettivamente 20.000 e 15.000 euro come quota di liquidazione. Rimane un creditore sociale, Sempronio, con un credito di 10.000 euro non soddisfatto. Sempronio può agire nei confronti di Tizio per al massimo 20.000 euro e nei confronti di Caio per al massimo 15.000 euro, cumulativamente fino alla concorrenza del suo credito di 10.000 euro.
Caso 2: Nella liquidazione della s.a.s
Delta & Figli, l'accomandante Mevio non riceve alcuna quota di liquidazione perché il patrimonio sociale non è sufficiente nemmeno a rimborsarlo del conferimento iniziale. Il creditore insoddisfatto Filano non può agire nei confronti di Mevio, poiché questi non ha percepito alcunché dalla liquidazione. Filano potrà invece agire nei confronti dell'accomandatario Tizio senza limiti, ai sensi dell'art. 2312, comma 2, c.c. richiamato dall'art. 2324 c.c.
Domande frequenti
Il socio accomandante risponde dei debiti sociali dopo la liquidazione?
Sì, ma solo nei limiti della quota di liquidazione effettivamente percepita. Se l'accomandante non ha ricevuto nulla dalla liquidazione, non può essere aggredito dai creditori sociali rimasti insoddisfatti.
Qual è la differenza tra la responsabilità dell'accomandante e dell'accomandatario dopo la liquidazione?
L'accomandatario risponde illimitatamente dei debiti sociali non soddisfatti, come previsto dall'art. 2312, comma 2, c.c. L'accomandante risponde invece solo fino alla concorrenza della quota di liquidazione percepita, con un tetto massimo determinato da quanto ha effettivamente incassato.
Cosa si intende per 'quota di liquidazione' ai fini dell'art. 2324 c.c.?
È la somma di denaro o il valore dei beni che il socio accomandante ha ricevuto in sede di ripartizione del patrimonio residuo dopo la liquidazione della società. Costituisce il limite massimo entro cui il creditore insoddisfatto può rivalersi sull'accomandante.
I liquidatori possono essere chiamati a rispondere dai creditori dopo la liquidazione?
Sì. L'art. 2324 c.c. fa salvo il diritto previsto dall'art. 2312, comma 2, c.c. anche nei confronti dei liquidatori. Questi, al pari degli accomandatari, rispondono illimitatamente dei debiti sociali non soddisfatti nella liquidazione.
Il diritto del creditore verso l'accomandante si prescrive?
Il diritto si prescrive secondo le regole ordinarie. Trattandosi di un'azione derivante dall'inadempimento di obbligazioni sociali, si applica la prescrizione ordinaria decennale ex art. 2946 c.c., salvo che non si tratti di crediti soggetti a prescrizione più breve.