Testo dell'articoloVigente
Art. 2525 c.c. Quote e azioni.
In vigore
Il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere inferiore a venticinque euro né per le azioni (1) superiore a cinquecento euro (2). Ove la legge non preveda diversamente, nelle società cooperative nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro (3), né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma. L’atto costitutivo, nelle società cooperative con più di cinquecento soci, può elevare il limite previsto nel precedente comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell’interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell’articolo 2545-ter. I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione. Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle azioni non è indicato l’ammontare del capitale né quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2525 c.c. presidia il principio democratico della cooperativa imponendo limiti minimi e massimi al valore nominale delle quote e delle azioni e fissando un tetto individuale alla partecipazione. La democrazia cooperativa si regge sul principio «una testa, un voto» (art. 2538 c.c.): se un socio potesse concentrare una partecipazione patrimoniale illimitata, potrebbe influenzare indirettamente le decisioni dell'ente attraverso la pressione economica, aggirando il voto capitario. Il tetto di centomila euro per persona fisica è quindi la norma di chiusura del sistema: garantisce che nessun socio possa acquisire una posizione dominante nel patrimonio cooperativo. Il legislatore ha tuttavia contemperato questo principio con esigenze pratiche, ammettendo deroghe per le grandi cooperative e per le categorie speciali di soci.
Analisi
I commi 1 e 2 fissano la forbice del valore nominale (25-500 euro per azione/quota) e il massimale individuale (100.000 euro). Il comma 3 consente alle cooperative con oltre cinquecento soci di elevare il tetto individuale fino al 2% del capitale sociale totale, previa previsione nell'atto costitutivo. Le azioni eccedenti il tetto possono essere riscattate o alienate dagli amministratori nell'interesse del socio, e i proventi confluiscono in riserva indivisibile ex art. 2545-ter. Il comma 5 elenca le categorie escluse dai limiti: conferimenti in natura (che seguono il valore di stima), alcune fattispecie degli artt. 2545-quinquies e 2545-sexies, i soci diversi da persone fisiche (cooperative di secondo grado) e i sottoscrittori di strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione. Il comma 6 rinvia in quanto compatibili agli artt. 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e 2355 c.c., precisando che nelle azioni cooperative non è indicato il capitale sociale né i versamenti parziali.
Quando si applica
I limiti operano in sede di sottoscrizione delle quote o delle azioni (fase costitutiva e aumenti successivi) e in modo continuativo durante la vita della cooperativa. Se per effetto di donazione, successione o acquisto un socio si trova a detenere una partecipazione superiore al tetto, gli amministratori sono obbligati a procedere al riscatto o all'alienazione dell'eccedenza. I limiti rilevano anche in sede di revisione cooperativa condotta dall'autorità di vigilanza, che verifica il rispetto della struttura mutualistico-democratica dell'ente.
Connessioni
La norma si correla con l'art. 2538 c.c. (voto capitario), con l'art. 2545-ter (riserve indivisibili), con gli artt. 2545-quinquies e 2545-sexies (ristrutturazioni cooperative), con l'art. 2526 (strumenti finanziari dei soci finanziatori). Il rinvio agli artt. 2346-2355 c.c. richiama la disciplina delle azioni di s.p.a. Per le banche di credito cooperativo l'art. 33 TUB prevede un limite specifico di partecipazione individuale.
Casi pratici
Caso 1: Tizio è socio di una cooperativa di produzione con quattrocentocinquanta soci
Vuole aumentare la propria partecipazione sottoscrivendo nuove azioni per un valore nominale di novantamila euro, portando il totale a centodiecimila euro. Poiché il tetto individuale è centomila euro e la cooperativa non ha più di cinquecento soci (quindi non può elevare il limite al 2%), il consiglio di amministrazione è obbligato a non far sottoscrivere a Tizio le azioni eccedenti il limite, pari a diecimila euro nominali.
Caso 2: Caso 2
Caio eredita per successione le azioni cooperative della madre, superando il limite di centomila euro. Gli amministratori, ricevuta comunicazione del superamento, procedono al riscatto delle azioni eccedenti ai sensi dell'art. 2525, comma 4 c.c.; il ricavato viene destinato alla riserva indivisibile ex art. 2545-ter, e a Caio viene corrisposto il controvalore come rimborso della quota eccedente.
Domande frequenti
Qual è il valore minimo e massimo di una quota o azione cooperativa?
Il valore nominale non può essere inferiore a venticinque euro né superiore a cinquecento euro per azione. Questi limiti si applicano a tutte le cooperative, indipendentemente dal tipo (s.p.a. o s.r.l.).
Un socio persona fisica può detenere partecipazioni illimitate in una cooperativa?
No. La legge fissa un tetto individuale di centomila euro di valore nominale complessivo. Nelle cooperative con oltre cinquecento soci, l'atto costitutivo può elevare il limite fino al 2% del capitale, ma non oltre.
Cosa succede se un socio supera il tetto di partecipazione?
Gli amministratori sono tenuti a riscattare o alienare le azioni eccedenti nell'interesse del socio. I proventi dell'operazione vengono destinati alla riserva indivisibile ai sensi dell'art. 2545-ter c.c., e al socio viene rimborsato il controvalore corrispondente.
Il limite di centomila euro si applica anche alle persone giuridiche socie?
No. Il quinto comma dell'art. 2525 esclude dal limite i soci diversi dalle persone fisiche (ad esempio cooperative di secondo grado o società socie) e i sottoscrittori di strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione.
Le azioni cooperative riportano il valore del capitale sociale, come quelle di s.p.a.?
No. L'ultimo comma dell'art. 2525 prevede espressamente che nelle azioni cooperative non venga indicato l'ammontare del capitale sociale né quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate, a differenza di quanto avviene nelle s.p.a.