Art. 2527 c.c. Requisiti dei soci.
In vigore
L’atto costitutivo stabilisce i requisiti per l’ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e l’attività economica svolta. Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa. (1) L’atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l’ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale in ragione dell’interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell’impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. Al termine di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio è ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori.
In sintesi
Ratio
L'art. 2527 c.c. persegue un duplice obiettivo: da un lato garantire la coerenza interna della base sociale rispetto allo scopo mutualistico, dall'altro tutelare la cooperativa dalla commistione con soggetti portatori di interessi confliggenti. La norma esprime il principio della porta aperta, cardine del modello cooperativo, temperato però da criteri selettivi rimessi all'autonomia statutaria. Il legislatore del 2003, riformando il diritto societario, ha abbandonato l'elenco legale tassativo dei requisiti, optando per un sistema flessibile in cui è lo statuto a calibrare i criteri di ammissione sulle specificità di ciascuna cooperativa. Rimane ferma la clausola imperativa anti-concorrenza, che presidia l'interesse collettivo dei soci già iscritti contro l'ingresso di soggetti che potrebbero sfruttare le risorse cooperative a vantaggio di un'impresa rivale.
Analisi
La norma si articola in tre commi. Il primo rimette allo statuto la definizione dei requisiti soggettivi e della procedura di ammissione, con il solo vincolo del divieto di discriminazione e della coerenza con l'oggetto mutualistico. Il divieto di ammissione per i concorrenti è assoluto e inderogabile: non può essere rimosso nemmeno per delibera unanime. Il secondo e il terzo comma disciplinano la categoria speciale, strumento ibrido pensato per agevolare l'inserimento progressivo di nuovi soci, tipicamente lavoratori in formazione, senza attribuire loro immediatamente la piena partecipazione. Lo statuto deve determinare diritti e obblighi della categoria speciale in modo analitico. Il limite quantitativo del terzo è calcolato sul totale dei soci cooperatori (esclusi quindi i soci sovventori e i possessori di strumenti finanziari). Il termine massimo di cinque anni è perentorio: alla sua scadenza il socio speciale acquista automaticamente lo status pieno, senza necessità di una nuova delibera di ammissione.
Quando si applica
La disposizione si applica ogni volta che una cooperativa riceve una domanda di ammissione da parte di un soggetto esterno o delibera di istituire la categoria speciale. Rileva anche nelle fusioni tra cooperative, quando si verifica l'ingresso di soci della cooperativa incorporata. Il divieto di ammissione per i concorrenti opera al momento della domanda: se il concorrente cessa la propria attività imprenditoriale prima dell'ammissione, l'ostacolo viene meno. La categoria speciale può essere sciolta anticipatamente dallo statuto su delibera dell'assemblea, purché vengano rispettati i diritti già maturati dai soci ivi iscritti.
Connessioni
L'art. 2527 c.c. va letto in combinato disposto con l'art. 2528 c.c., che disciplina la procedura concreta di ammissione, e con l'art. 2533 c.c., relativo all'esclusione. Il principio di non discriminazione richiamato dalla norma si raccorda con il d.lgs. 216/2003 in materia di parità di trattamento in ambito lavorativo. Per le cooperative a mutualità prevalente, i requisiti soggettivi dei soci si intrecciano con i vincoli dell'art. 2512 c.c. Nelle cooperative di lavoro, la qualità di socio si interseca con il rapporto di lavoro disciplinato dalla l. 142/2001, mentre per le cooperative agricole rilevano le norme della l. 153/1975 sull'impresa familiare coltivatrice.
Domande frequenti
Chi non può diventare socio di una cooperativa ai sensi dell'art. 2527 c.c.?
Non può essere ammesso come socio chi esercita in proprio un'impresa in concorrenza con quella della cooperativa. Il divieto è assoluto e inderogabile, indipendentemente da quanto previsto dallo statuto.
Cosa è la categoria speciale di soci cooperatori?
È una categoria prevista dallo statuto per agevolare l'inserimento o la formazione di nuovi soci. Questi godono di diritti e obblighi ridotti rispetto ai soci ordinari, ma devono essere promossi alla piena partecipazione entro cinque anni dall'ammissione.
Quanti soci in categoria speciale può avere una cooperativa?
I soci in categoria speciale non possono superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. Il limite è calcolato escludendo i soci sovventori e i titolari di soli strumenti finanziari.
Lo statuto può prevedere criteri discriminatori per l'ammissione dei soci?
No. L'art. 2527 c.c. impone che i criteri di ammissione siano non discriminatori e coerenti con lo scopo mutualistico e l'attività economica svolta dalla cooperativa.
Cosa accade al socio speciale allo scadere del periodo massimo di cinque anni?
Alla scadenza del periodo, che non può superare cinque anni, il socio speciale acquisisce automaticamente i diritti spettanti agli altri soci cooperatori, senza bisogno di una nuova delibera di ammissione.