SRL: guida completa (come funziona la società a responsabilità limitata)

La società a responsabilità limitata (SRL) è la forma più usata in Italia per fare impresa: unisce la responsabilità limitata dei soci a una grande flessibilità organizzativa. Questa guida completa spiega come funziona dalla A alla Z: costituzione, capitale, quote, soci, amministratori, controlli e scioglimento, con i rimandi agli approfondimenti su ogni aspetto.

Cos’è la SRL

La SRL è una società di capitali disciplinata dagli artt. 2462 e seguenti del codice civile. Il tratto distintivo è l’autonomia patrimoniale perfetta: per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio (art. 2462 c.c.). I soci, di regola, rischiano solo quanto hanno conferito: il loro patrimonio personale è al riparo (salvo eccezioni, come la SRL unipersonale che non rispetti certe regole, o ipotesi di responsabilità per mala gestio).

Come si costituisce

La SRL si costituisce con atto pubblico davanti a un notaio (art. 2463 c.c.), che redige atto costitutivo e statuto, e si perfeziona con l’iscrizione nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio: solo con l’iscrizione la società acquista la personalità giuridica (art. 2331 c.c., richiamato per le SRL). Servono inoltre l’apertura della partita IVA e gli adempimenti di avvio (SCIA dove richiesta, PEC, ecc.).

Il capitale sociale e i conferimenti

Il capitale minimo è di 1 euro: la SRL può costituirsi con capitale da 1 a 9.999 euro (con regole particolari, come il versamento integrale in denaro e l’accantonamento a riserva) oppure con capitale pari o superiore a 10.000 euro (art. 2463, commi 4 e 5, c.c.). I conferimenti possono essere in denaro, in beni o in crediti (artt. 2464-2465 c.c.); per i conferimenti in natura serve una relazione di stima.

Le quote sociali

La partecipazione dei soci è rappresentata da quote (non da azioni): la quota è proporzionale al conferimento, salvo diversa pattuizione (art. 2468 c.c.). Le quote sono di regola liberamente trasferibili per atto tra vivi e a causa di morte (art. 2469 c.c.), ma lo statuto può prevedere limiti (clausole di prelazione, gradimento). Il trasferimento è efficace verso la società con il deposito al Registro delle Imprese (art. 2470 c.c.).

I soci e le decisioni

I soci hanno diritti amministrativi (voto, informazione, controllo: art. 2476, comma 2, c.c.) e patrimoniali (utili, quota di liquidazione). Le decisioni dei soci sono prese in assemblea o, se lo statuto lo consente, mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto (art. 2479 c.c.). Al socio sono riservate per legge alcune decisioni fondamentali (approvazione del bilancio, modifiche statutarie, operazioni che incidono sui diritti dei soci).

Amministrazione e rappresentanza

La SRL può essere amministrata da un amministratore unico, da un consiglio di amministrazione o, se lo statuto lo prevede, in forma congiuntiva o disgiuntiva (art. 2475 c.c.). Gli amministratori hanno il potere di gestire l’impresa e di rappresentare la società (art. 2475-bis c.c.). La responsabilità degli amministratori verso la società, i creditori e i terzi è disciplinata dall’art. 2476 c.c.: devono agire con diligenza e nel rispetto della legge e dello statuto, anche istituendo assetti adeguati (art. 2086 c.c.).

L’organo di controllo

La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria al superamento di determinate soglie (art. 2477 c.c.): in sintesi, quando per due esercizi consecutivi si superano i limiti di attivo (4 milioni), ricavi (4 milioni) o dipendenti (20 occupati medi), o in altri casi previsti (es. obbligo di bilancio consolidato). Sotto le soglie, il controllo è facoltativo.

Modifiche, scioglimento e liquidazione

Le modifiche dell’atto costitutivo (tra cui l’aumento di capitale e la riduzione) sono decise dai soci con verbale notarile e iscritte al Registro. La SRL si scioglie per le cause dell’art. 2484 c.c. (tra cui l’impossibilità di conseguire l’oggetto, la riduzione del capitale sotto il minimo, la decisione dei soci), aprendo la fase di liquidazione con la nomina dei liquidatori.

SRL ordinaria, semplificata e unipersonale

Spunti pratici

• Cura lo statuto: è il “regolamento” della società (decisioni, quote, amministrazione). Approfondisci cosa deve contenere.
• Capitale 1 € non significa “gratis”: restano notaio, Registro, contributi e gestione; valuta un capitale adeguato all’attività.
• Definisci poteri e compensi degli amministratori fin dall’inizio per evitare conflitti.
• Monitora le soglie dell’organo di controllo (art. 2477): scattano su due esercizi consecutivi.
• Regola i rapporti tra soci con statuto e, se serve, patti parasociali.

Approfondimenti per area

Costituzione e struttura: statuto · oggetto sociale · denominazione · sede legale · domicilio digitale (PEC) · costi · SRL unipersonale · da ditta individuale a SRL

Capitale e quote: conferimenti · aumento di capitale · quote · cessione quote · pegno, usufrutto e sequestro di quote

Soci: diritti dei soci · assemblea · recesso · esclusione · morte del socio · patti parasociali

Amministratori e governance: nomina · revoca · dimissioni · poteri · compenso · responsabilità · conflitto di interessi · organo di controllo · libri sociali

Vicende e scioglimento: cause di scioglimento · liquidazione

Esempio pratico

Due soci aprono una SRL con capitale di 10.000 euro: dal notaio firmano atto costitutivo e statuto, iscrivono la società al Registro delle Imprese, aprono partita IVA e PEC. Nominano un amministratore unico con poteri definiti. Per le obbligazioni sociali risponde la società; i soci rischiano i 10.000 euro conferiti. Crescendo oltre le soglie dell’art. 2477, nomineranno l’organo di controllo.