Indice
La guida
Nella SRL la partecipazione dei soci è rappresentata da quote, non da azioni. Le quote possono avere misura diversa tra socio e socio e attribuiscono diritti amministrativi e patrimoniali. Possono essere cedute, salvo limiti statutari, con atto soggetto a iscrizione nel Registro delle imprese.
Cos’è la quota
Nella SRL le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari (art. 2468 c.c.). La quota esprime la misura della partecipazione: di regola i diritti sociali spettano ai soci in proporzione alla partecipazione posseduta, ma lo statuto può attribuire a singoli soci diritti particolari riguardanti l’amministrazione o la distribuzione degli utili (art. 2468, comma 3, c.c.).
Diritti incorporati nella quota
La quota attribuisce:
- diritti amministrativi (voto nelle decisioni, controllo ex art. 2476);
- diritti patrimoniali (utili e quota di liquidazione);
- il diritto di recesso nei casi di legge o di statuto (art. 2473 c.c.).
Cessione della quota
Le quote sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione, salvo diversa disposizione dello statuto (art. 2469 c.c.); lo statuto può prevedere clausole di prelazione, gradimento o intrasferibilità. L’atto di cessione va depositato per l’iscrizione nel Registro delle imprese; il trasferimento ha effetto verso la società dal momento del deposito. Approfondimenti nella guida sulla cessione di quote.
| Profilo | Quota di SRL |
|---|---|
| Rappresentazione | Non in azioni (art. 2468) |
| Misura | Anche diseguale tra soci |
| Diritti particolari | Ammessi (art. 2468, c. 3) |
| Trasferibilità | Libera salvo statuto (art. 2469) |
| Pubblicità | Iscrizione nel Registro delle imprese |
Esempio pratico
Nella “Gamma SRL” Tizio possiede una quota del 60%, Caio del 40%. Lo statuto attribuisce a Caio il diritto particolare di nominare un amministratore, pur avendo una quota minore. Quando Tizio vuole cedere parte della sua quota a Sempronio, deve rispettare la clausola di prelazione prevista dallo statuto a favore di Caio; l’atto di cessione va poi iscritto nel Registro delle imprese.
Quota unica e misura della partecipazione
Nella SRL ogni socio è titolare di un’unica quota, di misura proporzionale al conferimento, salvo che lo statuto preveda diversamente (art. 2468 c.c.). La quota può essere ceduta anche in parte. A differenza delle azioni, le quote non sono standardizzate né destinate alla circolazione di massa: la SRL resta una società “chiusa”, a base personale.
I diritti particolari dei soci
Lo statuto può attribuire a singoli soci diritti particolari riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili (art. 2468, comma 3, c.c.): ad esempio il diritto di nominare un amministratore o di percepire una quota maggiorata di utili. Tali diritti, salvo diversa previsione, si modificano con il consenso di tutti i soci, a tutela del titolare.
La circolazione delle quote e le clausole statutarie
Le quote sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione, salvo diversa disposizione dello statuto (art. 2469 c.c.). Lo statuto può prevedere:
- clausole di prelazione a favore degli altri soci;
- clausole di gradimento (consenso di un organo o dei soci);
- clausole di intrasferibilità, con diritto di recesso del socio nei limiti di legge.
Forma e pubblicità della cessione
La cessione di quota si perfeziona con atto notarile o con sottoscrizione digitale tramite intermediario abilitato e va depositata nel Registro delle imprese: il trasferimento ha effetto verso la società dal deposito. La regola tutela la certezza della compagine sociale. Per i dettagli vedi la cessione di quote.
Pegno, usufrutto ed espropriazione della quota
La quota può essere oggetto di pegno, usufrutto e sequestro; in tali casi i diritti si ripartiscono secondo le regole applicabili. La quota può inoltre essere espropriata dal creditore particolare del socio (art. 2471 c.c.), a differenza di quanto avviene nelle società di persone, dove il creditore particolare ha poteri più limitati. È una conseguenza della maggiore “patrimonialità” della quota di SRL.
Spunti pratici
- Cosa fare: definire in statuto eventuali diritti particolari e clausole di circolazione (prelazione, gradimento) per governare gli equilibri.
- Cosa fare: formalizzare le cessioni con atto notarile o firma digitale e curarne l’iscrizione nel Registro.
- Errore da evitare: trascurare le clausole statutarie sulla cessione: una cessione che le viola può essere inefficace verso la società.
- Errore da evitare: confondere quote di SRL e azioni di SPA: regimi di circolazione e diritti sono diversi.
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Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
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Domande frequenti
Cosa sono le quote di una SRL?
Sono le partecipazioni dei soci, che esprimono la misura della partecipazione e attribuiscono diritti amministrativi e patrimoniali; non possono essere rappresentate da azioni (art. 2468 c.c.).
Le quote dei soci devono essere uguali?
No: possono avere misura diversa tra socio e socio e lo statuto può attribuire a singoli soci diritti particolari su amministrazione o utili (art. 2468, comma 3, c.c.).
Le quote di SRL sono cedibili?
Sì, sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione salvo diversa disposizione dello statuto (art. 2469 c.c.), che può prevedere prelazione, gradimento o intrasferibilità.
Come si perfeziona la cessione di una quota?
Con atto soggetto a deposito e iscrizione nel Registro delle imprese; il trasferimento ha effetto verso la società dal momento del deposito.
Il socio di SRL può recedere?
Sì, nei casi previsti dalla legge o dallo statuto (art. 2473 c.c.); in tali ipotesi ha diritto alla liquidazione della quota.