Libri sociali obbligatori della SRL: quali sono

La SRL deve tenere alcuni libri sociali obbligatori, oltre alle scritture contabili previste per l’imprenditore commerciale (art. 2214 c.c.). I libri sociali documentano la vita degli organi e le decisioni dei soci. Vediamo quali sono e come vanno tenuti.

I libri sociali della SRL

Per la SRL l’art. 2478 c.c. impone di tenere, in particolare:

• il libro delle decisioni dei soci, in cui si trascrivono le decisioni assunte sia in assemblea sia mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto;
• il libro delle decisioni degli amministratori (se l’amministrazione è pluripersonale, le decisioni del consiglio);
• il libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore, quando l’organo di controllo è presente.

Si aggiungono le scritture contabili dell’imprenditore commerciale: libro giornale e libro degli inventari (art. 2214 c.c.).

Come vanno tenuti

I libri devono essere tenuti secondo le regole di ordinata contabilità, senza spazi in bianco, abrasioni o cancellature che impediscano la lettura (art. 2219 c.c.), e numerati progressivamente. Vanno conservati per dieci anni dall’ultima registrazione (art. 2220 c.c.), insieme alle fatture e alla corrispondenza.

Diritti di consultazione dei soci

I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione (art. 2476, comma 2, c.c.). È un potere di controllo importante, soprattutto nelle SRL prive di organo di controllo.

Esempio pratico

La “Beta SRL” tiene il libro delle decisioni dei soci: ogni delibera di approvazione del bilancio e ogni nomina dell’amministratore viene trascritta con data e contenuto. Quando il socio Tizio, estraneo alla gestione, chiede di esaminare i libri per verificare alcune operazioni, l’amministratore deve consentirglielo ai sensi dell’art. 2476: il diritto di controllo non può essere negato.

A cosa servono i libri sociali

I libri sociali documentano la vita degli organi e le decisioni dei soci e degli amministratori, costituendo prova dell’attività deliberativa e di gestione. Sono distinti dalle scritture contabili (libro giornale e inventari, art. 2214 c.c.), che documentano i fatti economici. Entrambi concorrono alla corretta tenuta della contabilità e alla tutela di soci e creditori.

Il libro delle decisioni dei soci

Vi si trascrivono le decisioni dei soci, assunte in assemblea oppure mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto nei casi consentiti dallo statuto (art. 2479 c.c.). Per le decisioni più rilevanti (modifiche statutarie, operazioni che incidono sui diritti dei soci) la legge impone il metodo assembleare. Il libro è lo strumento per ricostruire le deliberazioni e verificarne la regolarità.

Il libro delle decisioni degli amministratori e dell’organo di controllo

Se l’amministrazione è affidata a un consiglio, le sue decisioni vanno trascritte nell’apposito libro. Quando è presente l’organo di controllo o il revisore (obbligatorio al superamento delle soglie dell’art. 2477 c.c.), anche le relative attività e verifiche sono verbalizzate. Questi libri rendono tracciabile l’esercizio dei poteri gestori e di controllo.

Tenuta, conservazione e bollatura

I libri vanno tenuti secondo le regole di ordinata contabilità, senza spazi in bianco e senza abrasioni o cancellature che ne impediscano la lettura (art. 2219 c.c.). Vanno conservati, insieme alle fatture e alla corrispondenza, per dieci anni dall’ultima registrazione (art. 2220 c.c.). La corretta tenuta è rilevante anche sul piano probatorio e in caso di contestazioni.

Il diritto di controllo del socio

I soci che non amministrano hanno diritto di avere notizie sugli affari sociali e di consultare i libri sociali e i documenti dell’amministrazione (art. 2476, comma 2, c.c.). È un potere ampio, esercitabile anche tramite professionisti di fiducia, e tutelabile in giudizio. La giurisprudenza di legittimità è costante nel riconoscere al socio un controllo effettivo, non meramente formale.

Spunti pratici

• Cosa fare: aggiornare tempestivamente i libri sociali dopo ogni decisione di soci e amministratori.
• Cosa fare: conservare libri, fatture e corrispondenza per almeno dieci anni (art. 2220).
• Errore da evitare: tenere i libri in modo disordinato o con cancellature: comprometterebbe il loro valore probatorio.
• Errore da evitare: negare al socio la consultazione dei libri: il diritto di controllo dell’art. 2476 è tutelato anche in giudizio.