Testo dell'articoloVigente
Vendere o donare una quota di SRL è possibile, ma lo statuto può porre limiti e l’atto va formalizzato e iscritto per avere effetto. Ecco come funziona davvero il trasferimento.
Il principio: libera trasferibilità
Le quote di SRL sono di regola liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte (art. 2469, comma 1, c.c.), salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo.
I limiti statutari
Lo statuto può limitare o escludere la trasferibilità con clausole di:
- prelazione: il socio che vuole vendere deve prima offrire la quota agli altri soci;
- gradimento: la cessione è subordinata al consenso di organi o soci.
Se lo statuto rende la quota intrasferibile o subordina il trasferimento al mero gradimento senza condizioni, al socio (o ai suoi eredi) spetta il recesso (art. 2469, comma 2, c.c.); lo statuto può differire tale diritto per non oltre due anni dalla costituzione o dalla sottoscrizione.
Forma e pubblicità dell’atto
L’atto di trasferimento deve avere forma di scrittura privata con sottoscrizioni autenticate dal notaio (o atto pubblico), oppure può essere sottoscritto digitalmente e depositato da un commercialista abilitato. Il trasferimento va depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese entro 30 giorni (art. 2470 c.c.).
| Profilo | Regola |
|---|---|
| Forma | Sottoscrizioni autenticate / atto pubblico / firma digitale tramite intermediario |
| Efficacia verso la società | Dal deposito nel Registro delle Imprese (art. 2470 c.c.) |
| Conflitto tra più acquirenti | Prevale chi ha iscritto per primo in buona fede |
Efficacia verso società e terzi
Il trasferimento ha effetto verso la società dal momento del deposito nel Registro delle Imprese (art. 2470 c.c.). In caso di più cessioni della stessa quota, prevale chi per primo ha iscritto il proprio acquisto in buona fede.
Spunti pratici
- Controlla lo statuto prima di vendere: prelazione e gradimento condizionano la cessione.
- Formalizza e deposita subito: senza iscrizione la cessione non è opponibile alla società.
- Regola gli aspetti fiscali (imposta di registro/plusvalenze) con il professionista.
Esempio pratico
Tizio vuole cedere la sua quota a un estraneo, ma lo statuto prevede prelazione: deve prima offrirla agli altri soci alle stesse condizioni. Solo se questi rinunciano potrà vendere al terzo, con atto autenticato e deposito al Registro delle Imprese entro 30 giorni.
Serve un parere sul tuo caso concreto?
Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Domande frequenti