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Cosa succede alla quota quando un socio di SRL muore? Di regola passa agli eredi, ma lo statuto può cambiare le carte in tavola. Vediamo le diverse soluzioni e i diritti degli eredi.
La regola: la quota cade in successione
Le quote di SRL sono trasferibili anche per successione a causa di morte (art. 2469, comma 1, c.c.): salvo diversa previsione statutaria, alla morte del socio la quota entra nell’asse ereditario e si trasmette agli eredi secondo le regole successorie.
Le clausole statutarie
Lo statuto può disciplinare diversamente la vicenda, ad esempio con:
- clausole di continuazione: gli eredi subentrano automaticamente;
- clausole di gradimento: l’ingresso degli eredi è subordinato al consenso degli altri soci/organi;
- clausole di consolidazione/liquidazione: la quota non si trasmette e agli eredi spetta la liquidazione del valore.
Se lo statuto rende la quota di fatto intrasferibile mortis causa o subordina il subentro al mero gradimento, agli eredi spetta il recesso e quindi la liquidazione (art. 2469, comma 2, c.c.).
La comproprietà tra eredi
Se gli eredi sono più di uno, la quota cade in comunione: i diritti vanno esercitati da un rappresentante comune (art. 2468, comma 5, c.c., che richiama l’art. 2347 c.c.) e i comproprietari rispondono solidalmente delle obbligazioni inerenti alla quota.
| Scenario statutario | Effetto alla morte del socio |
|---|---|
| Nessuna clausola | La quota passa agli eredi |
| Gradimento / intrasferibilità mortis causa | Recesso e liquidazione agli eredi (art. 2469, c. 2) |
| Consolidazione / liquidazione | La quota resta ai soci; agli eredi spetta il valore |
Profili pratici e fiscali
Il subentro degli eredi va formalizzato e iscritto nel Registro delle Imprese; sul piano fiscale rilevano l’imposta di successione e la corretta valorizzazione della quota. È spesso opportuno coordinare statuto e pianificazione successoria (anche con patti di famiglia, art. 768-bis c.c.).
Spunti pratici
- Decidi in statuto se vuoi gli eredi in società o la loro liquidazione.
- Nomina un rappresentante comune se gli eredi sono più: senza, i diritti restano “bloccati”.
- Coordina con la pianificazione successoria (testamento, patto di famiglia).
Esempio pratico
Muore un socio di SRL con tre figli eredi. Lo statuto non prevede clausole: la quota cade in comunione tra i figli, che devono nominare un rappresentante comune per esercitare il voto. Se invece lo statuto prevedesse la liquidazione agli eredi, i figli non entrerebbero in società ma riceverebbero il valore della quota.
Vedi anche: Pegno, usufrutto e sequestro di quote di SRL, Donare o vendere le quote di una SRL, Successione legittima, Successione di leggi penali, Certificato successione immobili e Aliquote successione.
Serve un parere sul tuo caso concreto?
Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Domande frequenti