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A differenza del recesso, l’esclusione è “imposta” al socio dalla società. Ma è possibile solo a condizioni rigorose: serve una clausola statutaria e una giusta causa. Vediamo come funziona.
Serve una clausola statutaria
L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa (art. 2473-bis c.c.). Senza una clausola statutaria che la preveda e ne individui i presupposti, l’esclusione non è ammessa: è la differenza fondamentale rispetto alle società di persone.
La giusta causa
Le ipotesi devono essere specifiche e legate a una giusta causa: ad esempio gravi inadempimenti agli obblighi sociali, sopravvenuta inidoneità, comportamenti che pregiudicano la società. Clausole troppo generiche o che rimettono l’esclusione al mero arbitrio sono inefficaci.
La procedura
La procedura è quella stabilita dallo statuto (di norma una decisione dei soci, con esclusione del voto del socio interessato). Il socio escluso può opporsi davanti al giudice; spesso lo statuto prevede modalità e termini specifici.
La liquidazione della quota
Al socio escluso spetta la liquidazione della quota secondo le regole del recesso (rinvio all’art. 2473 c.c.): valore proporzionale al patrimonio, a prezzi di mercato. Vi è però un limite importante: il rimborso non può avvenire mediante riduzione del capitale (art. 2473-bis c.c.). Se non vi sono utili o riserve e nessuno acquista la quota, l’esclusione non può aver luogo.
| Profilo | Esclusione (art. 2473-bis) |
|---|---|
| Presupposto | Clausola statutaria + giusta causa specifica |
| Valore di liquidazione | Come nel recesso (art. 2473) |
| Riduzione del capitale per il rimborso | Vietata |
Spunti pratici
- Inserisci in statuto ipotesi di esclusione chiare e ancorate a giusta causa.
- Verbalizza i presupposti: l’esclusione “arbitraria” è impugnabile.
- Considera la copertura del rimborso: senza riserve o acquirenti l’esclusione non opera.
Esempio pratico
Lo statuto prevede l’esclusione del socio che svolga attività in concorrenza con la SRL. Un socio apre un’attività concorrente: i soci ne deliberano l’esclusione per la giusta causa prevista. La quota viene liquidata con le riserve disponibili, perché il rimborso non può passare dalla riduzione del capitale (art. 2473-bis).
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Domande frequenti