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La quota di SRL può essere data in pegno, gravata di usufrutto o sottoposta a sequestro/pignoramento. In tutti questi casi diventa cruciale capire chi esercita il voto e gli altri diritti. Vediamo.
La quota come oggetto di garanzia
La partecipazione in SRL può formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro (art. 2471-bis c.c.). Per questi vincoli si applicano, in quanto compatibili, le regole dettate per le azioni dall’art. 2352 c.c.
Chi esercita il voto
In base al richiamo dell’art. 2352 c.c.:
- nel pegno e nell’usufrutto, il diritto di voto spetta, salvo diversa convenzione, al creditore pignoratizio o all’usufruttuario;
- nel sequestro, il voto è esercitato dal custode.
Gli altri diritti amministrativi spettano, di regola, sia al socio sia al creditore pignoratizio/usufruttuario.
| Vincolo | Voto (salvo patto) |
|---|---|
| Pegno | Creditore pignoratizio |
| Usufrutto | Usufruttuario |
| Sequestro / pignoramento | Custode |
Costituzione del vincolo e pubblicità
Anche per i vincoli sulla quota rileva il deposito/iscrizione nel Registro delle Imprese per l’opponibilità ai terzi (in analogia all’art. 2470 c.c. sui trasferimenti). La forma segue quella richiesta per gli atti sulla quota.
L’espropriazione della quota
La quota può essere espropriata dai creditori del socio (art. 2471 c.c.): il pignoramento si esegue con notificazione al debitore e alla società e iscrizione nel Registro delle Imprese. Se la quota non è liberamente trasferibile e non c’è accordo sulla vendita, la vendita può non aver luogo e si procede secondo quanto previsto dalla norma, tenendo conto delle clausole statutarie.
Spunti pratici
- Negozia il voto: nel pegno/usufrutto puoi convenire che resti al socio.
- Iscrivi il vincolo al Registro Imprese: senza pubblicità non è opponibile.
- Verifica le clausole statutarie: incidono sull’espropriabilità e sulla vendita.
Esempio pratico
Un socio dà in pegno la propria quota a una banca per ottenere un finanziamento. Salvo diverso accordo, il diritto di voto in assemblea passa alla banca (art. 2352 c.c. richiamato). Le parti, però, convengono per iscritto che il voto resti al socio: la clausola è valida e va resa nota alla società.
Vedi anche: Morte del socio di SRL e successione delle quote, Donare o vendere le quote di una SRL, Redditi dei figli minori e Usufrutto e nuda proprieta.
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Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Domande frequenti