Compenso dell’amministratore di SRL: come si determina

Il compenso dell’amministratore di SRL non è automatico: spetta se previsto dallo statuto o deliberato dai soci; in assenza, la carica può essere gratuita. La misura e la forma (fisso, gettone, percentuale sugli utili, partecipazione agli utili) sono libere, ma devono rispettare i principi di corretta amministrazione e non tradursi in atti dannosi per la società.

Fonte del diritto al compenso

Il diritto al compenso nasce dallo statuto o da una decisione dei soci. La giurisprudenza riconosce che la carica di amministratore è, in linea di principio, onerosa, ma il diritto al compenso presuppone una determinazione: senza previsione statutaria né delibera, l’amministratore non può pretenderlo automaticamente, salvo agire per il riconoscimento di un compenso congruo quando l’attività sia stata effettivamente svolta.

Chi e come lo determina

La determinazione spetta ai soci (art. 2479, materie loro riservate per analogia e prassi statutaria); lo statuto può rinviare a una delibera assembleare o fissare criteri. Il compenso può essere: un importo fisso annuo; un gettone di presenza; una percentuale sugli utili (partecipazione agli utili); una combinazione. È prudente deliberarlo prima dello svolgimento dell’attività e verbalizzarlo con chiarezza.

Compenso eccessivo e tutela della società

Un compenso sproporzionato rispetto all’attività e alle dimensioni della società può configurare un atto dannoso, impugnabile e fonte di responsabilità per chi lo ha deliberato e percepito (artt. 2476 e 2479-ter). La delibera che fissa un compenso abnorme può essere annullata; gli amministratori-soci che la votano in conflitto devono usare cautela. Conta la congruità rispetto all’incarico realmente svolto.

Profili fiscali e previdenziali

Il compenso è deducibile per la società nell’esercizio di erogazione (criterio di cassa) e costituisce reddito per l’amministratore (assimilato a lavoro dipendente o di lavoro autonomo a seconda dei casi); può comportare obblighi previdenziali (Gestione separata INPS) se l’amministratore non è già coperto da altra cassa per la medesima attività. È bene coordinare la delibera con il commercialista.

Errori frequenti

• Percepire un compenso senza alcuna delibera o previsione statutaria.
• Fissare importi sproporzionati, esponendosi a impugnazione e responsabilità.
• Non verbalizzare la decisione, creando incertezza sul diritto e sull’importo.
• Trascurare gli adempimenti fiscali e previdenziali collegati.

Spunti pratici

• Delibera il compenso prima dell’attività e verbalizzane misura e forma.
• Ancóra una parte del compenso ai risultati (percentuale sugli utili) per allineare gli incentivi.
• Documenta la congruità rispetto all’incarico: tutela contro contestazioni.
• Coordina la delibera con il commercialista per gli aspetti fiscali e previdenziali.

Esempio: Tizio è amministratore della Chi SRL. I soci Caio e Sempronio deliberano per lui un compenso fisso annuo più una percentuale sugli utili, verbalizzando la decisione. Se Tizio, amministratore-socio di maggioranza, si fosse autoattribuito un compenso enorme con il proprio voto determinante, la delibera sarebbe stata impugnabile e Tizio responsabile del danno verso la società.

Compenso e amministratore-socio

Quando l’amministratore è anche socio, la delibera sul compenso va gestita con cautela: se l’amministratore-socio vota il proprio compenso e questo è sproporzionato, la decisione può essere impugnata e fonte di responsabilità. È prudente che il compenso sia deliberato dagli altri soci o, comunque, con criteri oggettivi di congruità. La trasparenza protegge sia la società sia l’amministratore.

Compenso variabile e legato ai risultati

Ancorare una parte del compenso ai risultati (percentuale sugli utili, bonus su obiettivi) allinea gli interessi dell’amministratore a quelli della società. Occorre però definire con precisione la base di calcolo (utile di bilancio, utile distribuibile, EBITDA) e i presupposti, per evitare contestazioni. Il compenso variabile non deve incentivare comportamenti contrari alla prudente gestione o alla conservazione del patrimonio.

Rinuncia al compenso e profili fiscali

L’amministratore può rinunciare al compenso, ma la rinuncia da parte di un socio-amministratore a un credito già maturato può avere effetti fiscali (in certi casi è trattata come apporto, con tassazione del relativo “incasso giuridico”). Prima di rinunciare a compensi deliberati, è bene valutare con il commercialista le conseguenze fiscali, che non sempre sono neutre.

Mancato pagamento del compenso deliberato

Se il compenso è stato regolarmente deliberato ma non pagato, l’amministratore vanta un credito verso la società, azionabile come ogni altro credito. È bene che la delibera sia chiara su importo, tempi e modalità di pagamento, perché un compenso “deliberato a voce” o ambiguo genera incertezza sul diritto e sull’esigibilità. La verbalizzazione è, ancora una volta, decisiva.

Compenso e cumulo con altri rapporti

L’amministratore può intrattenere con la società anche altri rapporti (es. lavoro dipendente per mansioni tecniche distinte dalla gestione, o prestazione professionale). Il cumulo è ammesso a condizione che le funzioni siano effettivamente diverse e separabili da quelle gestorie, e che i relativi compensi siano autonomamente giustificati. Confondere il compenso di amministratore con quello di altri rapporti, senza una chiara distinzione, espone a contestazioni fiscali e societarie.

Determinazione giudiziale del compenso

Se l’attività di amministrazione è stata svolta ma manca una determinazione del compenso, l’amministratore può chiedere al giudice il riconoscimento di un compenso congruo, parametrato all’attività effettivamente prestata e alle dimensioni della società. È una tutela residuale: la via maestra resta la delibera dei soci, chiara e preventiva, che evita incertezze sul se e sul quanto del compenso.

Vedi la nomina dell’amministratore, i poteri e la responsabilità degli amministratori.