Responsabilità degli amministratori di SRL

Gli amministratori di SRL gestiscono un patrimonio altrui e rispondono se causano danni violando i loro doveri. Vediamo verso chi rispondono, per cosa e quali sono i confini della loro discrezionalità.

La responsabilità verso la società

Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dallo statuto, da gestirsi con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico (art. 2476, comma 1, c.c.). L’azione sociale di responsabilità può essere promossa anche da ciascun socio (art. 2476, comma 3, c.c.), che può chiedere in via cautelare la revoca per gravi irregolarità.

La business judgment rule

Gli amministratori non rispondono per il semplice insuccesso di una scelta imprenditoriale: il giudice non sindaca il merito delle decisioni di gestione, ma solo la diligenza con cui sono state assunte (istruttoria adeguata, informazioni, razionalità). È la cosiddetta business judgment rule: si risponde del “come” si è deciso, non del rischio d’impresa in sé.

Gli assetti adeguati

Tra i doveri rientra l’istituzione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati (art. 2086, comma 2, c.c.), anche per rilevare tempestivamente la crisi. La loro mancanza, se causa o aggrava un dissesto, è fonte di responsabilità.

La responsabilità verso i creditori e i terzi

Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi di conservazione dell’integrità del patrimonio sociale (art. 2476, comma 6, c.c.). Rispondono inoltre verso i singoli soci o terzi direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi (art. 2476, comma 7, c.c.).

La gestione dopo lo scioglimento

Verificatasi una causa di scioglimento, gli amministratori devono gestire la società ai soli fini della conservazione del patrimonio (art. 2486 c.c.); se proseguono l’attività aggravando il dissesto, rispondono dei danni, quantificabili anche con il criterio dei “netti patrimoniali” o dei “debiti residui” previsto dalla norma.

Spunti pratici

• Documenta le decisioni: istruttoria e verbali tutelano dalla responsabilità (business judgment rule).
• Istituisci assetti adeguati: è un dovere, non un’opzione (art. 2086).
• Alla comparsa della crisi agisci subito: la gestione conservativa è obbligatoria (art. 2486).

Esempio pratico

Un amministratore prosegue l’attività nonostante il capitale sia sceso sotto il minimo (causa di scioglimento), accumulando nuove perdite. Risponde verso la società e i creditori per aver violato l’obbligo di gestione conservativa (art. 2486 c.c.); un socio può promuovere l’azione di responsabilità e chiederne la revoca.