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I patti parasociali sono accordi “a latere” tra soci, fuori dallo statuto, per regolare voto, vendita delle quote e governance. Sono leciti, ma con limiti precisi. Vediamo come funzionano nella SRL.
Cosa sono i patti parasociali
Sono accordi tra (alcuni o tutti) i soci, distinti dallo statuto, con cui si impegnano a tenere un certo comportamento nella vita sociale. A differenza dello statuto, hanno efficacia solo tra le parti (efficacia obbligatoria): vincolano chi li sottoscrive, ma non la società né i terzi.
I tipi principali
- sindacati di voto: i soci si obbligano a votare in un certo modo o in modo concordato;
- sindacati di blocco: limiti convenzionali alla circolazione delle quote (prelazione, lock-up);
- patti sul controllo: accordi per l’esercizio di un’influenza dominante o per la gestione.
Statuto o patto parasociale?
| Profilo | Statuto | Patto parasociale |
|---|---|---|
| Efficacia | Verso tutti (reale) | Solo tra le parti (obbligatoria) |
| Pubblicità | Iscritto al Registro Imprese | Riservato |
| Violazione | Atto invalido/opponibile | Risarcimento del danno; atto resta valido |
La durata
La disciplina dei patti parasociali per le SpA (art. 2341-bis c.c.) prevede una durata massima di cinque anni (rinnovabile) o, se a tempo indeterminato, il diritto di recesso con preavviso di 180 giorni. Per le SRL non chiuse al pubblico questa norma non si applica direttamente, ma i suoi principi (divieto di vincoli perpetui) sono spesso richiamati come limite alla durata; vincoli eccessivamente lunghi possono essere contestati.
La violazione del patto
Se un socio viola il patto (es. vota diversamente), il voto resta comunque valido in assemblea: il patto non ha efficacia reale. Gli altri paciscenti possono però chiedere il risarcimento del danno e, se previste, l’applicazione di penali.
Spunti pratici
- Usa il patto per regole riservate (voto, exit) che non vuoi nello statuto pubblico.
- Prevedi penali: il rimedio è risarcitorio, non l’annullamento del voto.
- Attento alla durata: evita vincoli perpetui, a rischio di nullità.
Esempio pratico
Tre soci firmano un patto parasociale: si impegnano a votare uniti sulla nomina degli amministratori e a non vendere le quote per tre anni. Un socio vende prima del termine: la cessione è valida verso il terzo, ma il socio risponde verso gli altri per la violazione del patto, con l’eventuale penale pattuita.
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Domande frequenti