Conferimenti nella SRL: cosa si può conferire

Nella SRL si può conferire denaro, beni in natura, crediti e anche prestazioni d’opera o di servizi: è la grande apertura dell’art. 2464 c.c., che ammette come conferimento «tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica». Per i conferimenti diversi dal denaro servono però garanzie specifiche (stima e, per opere e servizi, polizza o fideiussione), e se il contratto tace si presume che il conferimento sia in denaro.

La regola generale – art. 2464

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro (l’intero, nella SRL unipersonale), mentre i conferimenti diversi dal denaro vanno integralmente liberati al momento della sottoscrizione. Se manca diversa pattuizione, il conferimento si presume in denaro.

Conferimenti in natura e di crediti – art. 2465

Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di stima di un esperto (revisore o società di revisione) che attesti che il valore dei beni o crediti è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale e dell’eventuale sovrapprezzo. La relazione è allegata all’atto costitutivo. Per i crediti, il socio conferente risponde della solvenza del debitore secondo le regole della cessione.

La novità della SRL: opere e servizi – art. 2464, comma 6

A differenza della SpA, nella SRL è possibile conferire prestazioni d’opera o di servizi a favore della società. In tal caso l’obbligo del socio deve essere garantito, per l’intero valore, da una polizza assicurativa o da una fideiussione bancaria; lo statuto può consentire la sostituzione con un versamento cauzionale. È lo strumento ideale per chi apporta know-how, attività professionale o manodopera invece di capitale.

Capitale ridotto e conferimenti – art. 2463, commi 4-5

Se la SRL è costituita con capitale tra 1 e 9.999 euro, il conferimento deve essere in denaro e versato per intero all’organo amministrativo. Inoltre va accantonata a riserva legale una somma pari almeno a un quinto degli utili netti, finché riserva e capitale non raggiungano 10.000 euro. La possibilità di conferire beni o servizi resta quindi riservata alle SRL con capitale “pieno”.

Cosa non si può conferire / errori frequenti

• Non si possono conferire beni privi di valutazione economica oggettiva o meri rapporti personali.
• Sopravvalutare il bene: la stima inferiore al reale può comportare l’obbligo di integrazione.
• Conferire opere/servizi senza la garanzia integrale: il conferimento è inefficace.
• Dimenticare che, nelle SRL a capitale ridotto, sono ammessi solo conferimenti in denaro.

Spunti pratici

• Se apporti un’azienda o un immobile, fai redigere subito la stima: senza, il conferimento non libera la quota.
• Per conferire la tua attività professionale, predisponi la fideiussione bancaria prima del rogito.
• Valuta il conferimento di crediti verso clienti solidi: libera capitale senza esborso, ma attenzione alla garanzia di solvenza.
• Indica sempre in atto la natura del conferimento: il silenzio fa presumere il denaro.

Esempio: Tizio, Caio e Sempronio costituiscono la Gamma SRL. Tizio versa 10.000 euro in denaro; Caio conferisce un macchinario, con relazione di stima che ne attesta il valore di 15.000 euro; Sempronio, designer, conferisce la propria prestazione professionale per 5.000 euro, garantita da una fideiussione bancaria. Il capitale è così formato da apporti eterogenei tutti validi.

Sottoscrizione e liberazione: due momenti distinti

Occorre distinguere la sottoscrizione (l’impegno ad apportare) dalla liberazione (l’esecuzione effettiva del conferimento). Per il denaro, alla sottoscrizione basta versare il 25% (salvo unipersonale o capitale ridotto, dove serve il 100%), mentre il residuo è dovuto su richiesta dell’organo amministrativo. Per i conferimenti diversi dal denaro la liberazione è integrale e immediata: il bene o il credito entra subito nel patrimonio sociale e la stima ne garantisce il valore.

Il socio moroso – art. 2466

Se il socio non esegue il conferimento dovuto, gli amministratori lo diffidano ad adempiere entro 30 giorni; decorso inutilmente il termine, possono vendere la quota agli altri soci in proporzione alla partecipazione o, in mancanza, a terzi. Se la vendita non riesce, gli amministratori escludono il socio moroso, trattenendo le somme riscosse, e riducono corrispondentemente il capitale. Il socio moroso, inoltre, non può esercitare il diritto di voto: è una sanzione che tutela l’effettività del capitale.

Stima e responsabilità per sopravvalutazione

La relazione di stima dell’art. 2465 deve essere veritiera: una sopravvalutazione del bene conferito altera la consistenza reale del capitale. Se il valore effettivo risulta inferiore, può sorgere l’obbligo del socio di integrare la differenza in denaro o di ridurre la quota; l’esperto risponde dei danni per la stima non corretta. Per questo la scelta di un perito qualificato e indipendente è cruciale.

Versamenti dei soci diversi dai conferimenti

Oltre ai conferimenti, i soci possono effettuare versamenti in conto capitale (a fondo perduto, che incrementano il patrimonio netto senza obbligo di restituzione) o finanziamenti soci (debiti della società verso il socio). Attenzione all’art. 2467 c.c.: il rimborso dei finanziamenti dei soci è postergato rispetto agli altri creditori quando il finanziamento è stato concesso in situazione di squilibrio finanziario; se rimborsato nell’anno precedente l’apertura della liquidazione giudiziale, va restituito.

Vedi come incide tutto questo sull’aumento di capitale, sui costi per aprire la SRL e sulla SRL unipersonale.